问询函内容

蓬奂

(发表于: 汇冠股份股吧更新时间: )

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问询函内容

关于对北京汇冠新技术股份有限公司的重组问询函创业板许可类重组问询函【2016】第 58 号北京汇冠新技术股份有限公司董事会： 7 月 12 日，你公司直通披露了《北京汇冠新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“报告书”）。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善： 1、报告书显示，交易对手方承诺的净利润将扣减基于“智慧教育云计算数据中心建设与运营”所产生的一切损益。上市公司与恒峰信息目前均没有相关项目运营的成功经营，“智慧教育云计算数据中心”项目需要较长时间的积累，通常需要相对较长的时间才能实现可观收益。请补充披露 2016-2018 年“智慧教育云计算数据中心”项目的损益预测、预计开始产生效益的日期、是否可能对上市公司盈利能力产生不利影响。 2、报告书显示，2015 年 1 月股权转让时，标的公司整体估值约5100 万元；2015 年 9 月股权转让时，整体估值约 29,988 万元；2015年 12 月增资时，整体估值约 37,883 万元；而本次交易标的公司作价80,600 万元，短期内估值增幅较大，业绩承诺较 2015 年 12 月发生较大变化。2016 年 1-3 月，标的公司除广州金税以外的项目营业收入仅 714 万元，其中教育行业收入仅 234.19 万元。请结合标公司2016年 1-6 月经营状况、业绩数据、各类业务在手订单情况、签约意向及后续订单获取的可持续性分析等，进一步说明标的公司估值变动较大的原因，以及盈利预测的可实现性和合理性。 3、本次交易中，你公司拟募集配套资金不超过 51,700 万元，采取询价方式向不超过 5 名特定投资者非公开发行。请补充披露本次交易的对手方是否计划参与配套募集资金。如参与，请补充披露交易完成后交易对手方持有上市公司股权的比例。 4、2014 年、2015 年及 2016 年 1-3 月，标的公司教育行业收入占比分别为 69.72%、49.12%、9.02%，呈下滑趋势，且前五大客户中有较多非教育行业客户。请你公司调整对标的公司所属行业、主营业务发展情况等内容的相关表述，贴合标的公司经营的客观情况。 5、报告书显示，本次交易的业绩承诺方仅刘胜坤、杨天骄、沈海红、云教投资，其合计持有标的公司股份仅 63.65%，存在业绩补偿保障不足的风险。请在重大风险提示中对业绩补偿覆盖率进行充分披露。 6、报告书显示，标的公司采取了与上市公司不同的应收账款坏账计提政策。请你公司在报告书中明确标的公司承诺净利润是否基于采取与上市公司相同的会计政策和估计。 7、2015 年 10 月，标的公司取得了《高新技术企业证书》，有效期三年，可在 2015 年至 2017 年三年期间按照 15%的税率缴纳企业所得税。请你公司在报告书中明确如 2018 年标的公司不再拥有高新技术企业资格，承诺净利润是否正常履行。 8、请你公司在报告书中补充披露盈利预测补偿及商誉减值测试补偿的具体实施期限。对于触及股份补偿的情形，请说明股份补偿的具体方式，明确股东大会审议通过后完成股份回购注销的期限。 9、2016 年，中文在线以广东省江门市教育局的网站上提供了《白衣方振眉》等十九本电子书下载，对相关责任方提起诉讼，包括网站的建设者恒峰信息。请补充披露标的公司作为北京龙教智囊的代理商，使用的龙教智囊数字图书馆是否可能存在其他侵权行为，标的公司是否使用该资源参与了其他项目招标，对其经营状况可能产生的影响。同时请财务顾问和律师对此发表明确意见。 10、报告书显示，2015 年、2016 年 1-3 月标的公司软件产品销售毛利率为 100%。请补充说明其成本、费用核算方式，是否符合会计准则的规定。 11、请你公司补充披露市场法评估方式选取的可比公司情况、参数选取及详细计算过程。 12、报告书显示，上海源美、杉华股权在停牌前六个月内入股标的公司。如取得发行股份时持股不足 12 个月，请明确锁定期应为 36个月。请你公司就上述问题做出书面说明，并在 7 月 25 日前将有关说明材料报送我部。特此函告。

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郑婧

假的

2016-07-22 15:47:05
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怀刊悄

这是真的，自己可以到深交所网站去查询

2016-07-22 16:35:55
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单海盲

这是真的，自己可以去深交所网站查询

2016-07-22 16:37:52
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糜昱

问询函是真的，自己可以去深交所网站查询

2016-07-22 16:39:54
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居豆言

这么多问题，估计这次重大资产重组悬了

2016-07-22 16:56:28
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贡唐

感觉很悬啊

2016-07-22 16:59:19
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国宙

管他成不成呢！只要复牌就行，太倒霉了一买就被关

2016-07-22 17:32:07
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奚圃冈

25 日就要提交？26日就可以复牌了。

2016-07-22 17:39:20
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晁书夙

重组的重头戏是证监会的审批，审批可能会要几个月或者更长时间，这次是交易所的审核，交易所关注的是信息的披露这一块，没什么大惊小怪的。

2016-07-22 17:41:31
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丰挂

这么多问题，基本上没可能在两天内完成，假如这个是真的话，因为全部都是标的公司需要提供的，2天内，我就呵呵了

2016-07-22 17:43:33
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相彩

这2天正好周末，不加班的话，25日很难提交。

2016-07-22 17:57:16
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戴茄金

300391康跃科技，也是许可类重组问询函，7月5号深交所发函，让它7月8号前回函，康跃7月15号回复，7月18日复牌

2016-07-22 18:14:04
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单翁借

都公告召开临时股东大会了，25号铁定复牌了。

2016-07-22 18:55:14
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胡第有

回复函铁定25号回复了。和君效率不错。

2016-07-22 18:55:56
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路旃耳

周一开不开看周日晚间公告了

2016-07-23 00:24:03
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郦峻

18938361789

2016-07-24 02:00:46
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僪务

18938361789

2016-07-24 02:01:46
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任系凰

13232263093

2016-07-24 02:02:11
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江婚贡

查了，是真的，但是真的星期一或是星期二就会开盘么，好悬啊

2016-07-24 17:37:10
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