21世纪经济报道记者发现　　青海华鼎控股股东青海重型机床有限责任公司(下称青海重型)的第一大股东机电控股、第二大股东溢峰科技及财通基金[微博]，分别斥资9702万元认购1800万股，兴业全球基金、圣雍创投、千石资本、创东方富达分别斥资1.99亿元认购3700万股。　　值得注意的是，发行对象机电控股、溢峰科技、圣雍创投做出了眼下市场上鲜见的“两大承诺”。　　第一大承诺是，机电控股、溢峰科技、圣雍创投将定增取得股份享有的除收益权、处置权之外的股东权利，不可撤销地、不设限制地及无偿地全部授予青海重型行使。　　第二大承诺为，三位股东承诺限售期满后不采取协议转让或大宗交易的方式，减持其在本次发行中所取得的股份(除征得青海重型书面同意外)。　　“这两项承诺在定增市场比较少见，但可以这么操作。”北京一位大型券商投行人士表示。　　经过两项承诺，青海重型虽然没有参与本次非公开发行，持股比例由21.11%降至11.39%，但是表决权却增至28.03%。因此，控股股东仍为青海重型，实际控制人仍为青海省国资委。　　从一致行动关系看，机电控股、溢峰科技做出上述举动并不稀奇。因为溢峰科技是由青海华鼎董事长于世光及其妻子全资控制的公司，且其持有青海重型40.82%股份，而青海国资委[微博]全资控股的机电控股持有青海重型43.74%股份。　　但是去年1月23日成立的圣雍创投作出上述承诺就有点令人费解，这一点或许也吸引到了监管层的注意。　　在3月5日的非公开发行股票的有关事项公告中，圣雍创投进一步做出承诺，“本次发行前，与青海华鼎及其关联方之间不存在一致行动关系及关联关系，与其他发行对象及其实际出资人亦不存在一致行动关系及关联关系”。　　“说白了我们需要保证控股股东的地位，不能让新进来的基金、创投等联合起来威胁到控制地位。”刘文忠直言，除了机电控股、溢峰科技外，我们只要找一家机构就可以。他进来认购的前提条件便是让渡提案权、提名权和表决权。　　但对于青海华鼎董事长于世光而言，掏出近1亿元真金白银，却将收益权以外的股东权利拱手让人，仍令外界颇感不解。　　“唯一的解释就是他只是为了赚钱，并不想谋求公司控制权。”上海一位私募人士对此认为，这背后的原因在青海华鼎的定增项目身上或能找到答案。　　“新面孔”玄机　　在3月5日非公开发行更细化的信息披露中，除了圣雍创投进一步作出不存在一致行动关系及关联关系外，相比去年7月2日的非公开发行预案，还突然出现了几个“新面孔”，他们是广东粤财信托、资管计划最终受益人王志、施美理、李辉。　　与此同时，这些新面孔均做出承诺“本次发行前，其与青海华鼎及其关联方不存在一致行动关系及关联关系，与其他发行对象及其实际出资人亦不存在一致行动关系及关联关系”。　　粤财信托及王志三人为何会突然出现？　　刘文忠解释称，“原先公司一直与基金公司打交道，证监会反馈意见要披露到最终申购人这一层。而最终申购人因为现行法规政策限制，希望通过认购信托计划再认购基金公司资管计划，而信托计划便出自粤财信托”。　　根据3月5日公告，王志、施美理、李辉存在利用本次投资担保进行债务融资的潜在需求。在现行法规政策下，三人如果通过认购基金公司资管计划的方式认购非公开发行股票，一般不能作为担保物。　　而如果通过认购信托计划，再由信托计划认购资产管理计划的方式认购非公开发行股票，其信托计划相应的信托收益权可以进行质押融资。　　因此，王志等三人采取信托方式认购本次非公开发行股票。与此同时，三人作出承诺“以自有资金(或借贷资金)认购信托计划，不存在向第三方募集的情况，亦不存在与他人约定的分级收益等结构化安排”。

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