公告日期：2017-06-09

中德证券有限责任公司关于中文在线数字出版集团股份有限公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和6个月内复牌可行性的核查意见中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“本独立财务顾问”）作为中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“中文在线”）重大资产重组（以下简称“本次交易”、“重大资产重组”）的独立财务顾问，根据深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第22号--上市公司停复牌业务》的有关规定，本独立财务顾问对中文在线重大资产重组继续停牌事项进行了审慎核查，核查情况与意见如下：一、停牌期间重组进展信息披露的真实性核查（一）前期停牌和信息披露情况上市公司因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，上市公司股票（证券简称：中文在线，证券代码：300364）自2017年2月13日开市起停牌。上市公司于2017年2月13日发布了《关于筹划重大事项停牌的公告》（公告编号：2017-009），并于2017年2月17日发布了《关于重大事项停牌的进展公告》（公告编号：2017-014）。后经上市公司确认该重大事项涉及重大资产重组，经上市公司向深圳证券交易所申请，股票自2017年2月24日转入重大资产重组程序并继续停牌。上市公司于2017年2月24日发布了《关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号2017-017），并于2017年3月3日发布了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-021）。2017年3月9日上市公司发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2017-022），股票于2017年3月13日开市起继续停牌，并分别于2017年3月16日、2017年3月23日、2017年3月30日、2017年4月7日发布了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-024、公告编号：2017-031、公告编号：2017-032、公告编号：2017-033）。2017年4月13日上市公司发布了《关于重大资产重组延期复牌的公告》（公告编号：2017-045），并于2017年4月20日发布了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-049）。2017年4月25日上市公司发布了《关于重大资产重组延期复牌的公告》（公告编号：2017-053），并分别于2017年5月3日、2017年5月10日发布了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-055、公告编号：2017-056）。2017年5月12 日上市公司发布了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2017-058），并分别于2017年5月18日、2017年5月25日、6月2日发布了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-059、公告编号：2017-060、公告编号：2017-064）。（二）、独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司股票停牌期间，严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所关于上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录等相关法律法规和规范性文件的有关规定，严格履行相关决策程序，及时披露相关信息，每五个交易日发布一次停牌进展公告，且上市公司在停牌期间的重组进展信息披露真实。二、继续停牌的合理性核查（一）延期停牌的必要性和理由公司本次重大资产重组涉及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，相关尽职调查、审计、评估等工作量较大，公司正在与各交易对方就交易方案具体细节进行协商，交易方案涉及的相关问题仍需进一步商讨和完善。因此，公司预计无法在停牌期满4个月内披露重大资产重组预案（或报告书）并复牌。（二）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：为确保本次重组申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，维护投资者利益，上市公司在本次停牌期满4个月后仍将继续停牌，继续停牌具有合理性。三、6个月内复牌的可行性（一）本次筹划的重大资产重组进展情况停牌期间，公司及相关各方积极推动本次重大资产重组的各项工作。目前，本次重大资产重组工作正在筹划中。公司及相关各方正在积极推进重大资产重组的各项工作，包括就本次重大资产重组方案及相关事项进行沟通、协商、论证及汇报，组织各中介机构开展尽职调查、审计、评估等各项工作。截至目前，本次重组工作进展情况如下：公司与本次资产……[点击查看原文][查看历史公告]

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