公告日期：2016-09-26

证券代码： 300411 证券简称：金盾股份 公告编号： 2016-081浙江金盾风机股份有限公司关于签订发行股份及支付现金购买资产之框架协议的公告特别提示：1、 本协议为浙江金盾风机股份有限公司（以下简称： “公司”或 “甲方”）向江阴市中强科技有限公司（以下简称：“标的公司”）所有股东发行股份及支付现金购买其持有的标的公司 100%股权的框架协议，本次交易需具有证券从业资格的中介机构对“标的公司”进行审计、评估，本次交易最终条款以协议方后续签署的正式的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》为准，正式协议的签订尚存在不确定性；2、 本次交易的最终价格需经审计、评估后协商确定，交易实施的价格和条件尚存在不确定性；3、 本次交易公司根据相关法律法规和《公司章程》的规定履行董事会及股东大会的决策程序，并经中国证券监督管理委员会核准，交易的审批结果尚存在不确定性；4、 截至本框架协议签订之日，除公司与交易各方签订的本框架协议外，各方未就本次交易事宜签订其他任何协议或补充协议，任何一方也未就本次交易事宜向另一方作出任何其他承诺。浙江金盾风机股份有限公司于 2016 年 9 月 23 日与江阴市中强科技有限公司所有股东签订了 《浙江金盾风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之合作框架协议》 ，具体内容见附件。本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特此公告。浙江金盾风机股份有限公司董事会 2016 年 9 月 23 日附件：甲方：浙江金盾风机股份有限公司 （以下或称 “上市公司”）乙方：周伟洪、费禹铭、钱志达丙方：何云林鉴于：1、金盾股份系于深圳证券交易所创业板上市的股份有限公司，股票代码为“300411”。2、江阴市中强科技有限公司（以下简称“中强科技”）系依法成立并有效存续的有限责任公司，现有注册资本为人民币 1000 万元，其现有股东结构为：周伟洪持有中强科技 95%股权，何云林持有中强科技 5%股权。3、乙方全体和丙方何云林已就丙方持有的中强科技 5%股权转让达成一致意见，即：丙方何云林将其持有的中强科技 5%股权转让给乙方之费禹铭、钱志达各 2.5%，该项股权转让的变更登记手续将由乙方以及丙方配合完成。前述股权转让完成后，丙方何云林不再持有中强科技股权，中强科技的股东结构将变更为：周伟洪持股 95%、费禹铭持股 2.5%、钱志达持股 2.5%。4、在上述股权转让完成后，上市公司将采取发行股份及支付现金方式收购周伟洪、费禹铭、钱志达合计持有的中强科技 100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。收购完成后，中强科技将成为上市公司的全资子公司。现协议各方经协商一致，就有关事项达成协议条款如下：第一条：交易价格及期间损益（一）交易价格本次交易中，周伟洪持有的中强科技 95%股权的交易对价为人民币 9.975 亿元，费禹铭持有的中强科技 2.5%股权的交易对价为人民币 2625 万元，钱志达持有的中强科技 2.5%股权的交易对价为人民币 2625 万元（即中强科技 100%股权整体价格为人民币 10.50 亿元），最终交易价格以具有证券资质的评估机构出具的评估报告为依据并由交易双方协商确定，评估基准日另行确定。（二）期间损益自评估基准日至交割日期间（若实际交割日非月末的，则以评估基准日至实际交割日的月末作为过渡期间），若中强科技产生盈利的，则盈利部分归属上市公司所有；若中强科技产生亏损的，则由周伟洪以现金方式对亏损部分进行补足。第二条：支付方式、定价基准日和发行数量（一）支付方式本次交易中，上市公司将采取发行股份及支付现金方式收购周伟洪、费禹铭、钱志达合计持有的中强科技 100%股权。其中：周伟洪持有的中强科技 95%股权，由上市公司以发行股份方式支付交易价格的 75%，以现金方式支付交易价格的25%；费禹铭持有的中强科技 2.5%股权与钱志达持有的中强科技 2.5%股权，将由上市公司以发行股份方式支付。交易双方将在上市公司审议本次交易的董事会召开当日或前一日另行签订正式的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。（二）定价基准日和发行价格对于发行股份方式支付部份，发行价格将依照上市公司因本次交易的首次董事会公告前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的股票交易均价*90%后孰低值为准。（三）发行数量依照前款确定的发行价格，……[点击查看原文][查看历史公告]

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