公告日期：2017-01-25

北京恒泰实达科技股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明鉴于北京恒泰实达科技股份有限公司（以下简称“恒泰实达”或“公司”）拟以发行股份及支付现金方式购买陈志生、姜日敏、于勇、陈曦、陈立人、卞晓光、张旭阳、祖健、包恩杰、周巍、丁向鸿、罗宝康、唐文志、刘慧、辛广军、苏金友、葛志全、高亮、张立武、王建国、王奎勇、孙智鹏、葛振林、王耀明、贾红雷、边庆跃、付强、杜占东、付天飞、刘霞、程国辉、王吉、毕健有、辛亚锋、张升伟、刘英男、陈兴宏、齐智刚等38名自然人、沈阳鸿讯飞龙企业管理咨询中心（有限合伙）、沈阳鸿信飞龙企业管理咨询中心（有限合伙）、沈阳网信飞龙企业管理咨询中心（有限合伙）、沈阳网讯飞龙企业管理咨询中心（有限合伙）、天泽吉富资产管理有限公司、善长资产管理有限公司、北京泓石股权投资管理中心（有限合伙）、宁波中金国联盈泰股权投资合伙企业（有限合伙）及王卿泳（以下简称“交易对方”）合计持有的辽宁邮电规划设计院有限公司99.854%的股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件及《北京恒泰实达科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明（一）因公司筹划重大资产重组事项，公司于2016年10月31日在巨潮资讯网上发布《关于重大资产重组停牌公告》，公司股票自2016年10月31日开市起停牌。由于本次交易方案的相关内容仍需要进一步商讨、论证和完善，为确保本次交易申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次交易的顺利进行，避免对公司股票价格造成重大影响，并维护投资者的利益，公司向深圳证券交易所申请延长股票停牌时间，并于2016年11月25日发布《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》，公司股票自2016年11月30日开市起继续停牌。2016年12月20日，公司召开第二届董事会第十一次会议审议通过《关于申请公司股票继续停牌的议案》，并于2016年12月22日发布了《关于筹划重组停牌期满继续停牌公告》，披露了本次交易的资产基本情况，由于本次交易事宜仍在沟通和协商中，相关方案的论证和完善所需时间较长，涉及资产、业务、财务等各方面尽职调查工作量较大。为确保本次交易披露资料的真实、准确、完整性，确保本次交易的顺利进行，维护投资者利益，公司向深圳证券交易所申请延长股票停牌时间，公司股票自2016年12月30日开市起继续停牌。（二）公司股票停牌期间，公司已确定参与本次交易的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所及资产评估机构等中介机构，公司积极推进本次交易的各项工作，对本次交易的方案予以充分论证，与本次交易的交易对方予以沟通，形成了初步方案，并与各中介机构和交易对方签署《保密协议》。（三）公司股票停牌期间，公司至少每五个交易日发布一次本次交易相关事宜的进展情况公告。（四）公司本次交易股票停牌前20个交易日内的累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。（五）公司股票停牌期间，公司按照上市公司重大资产重组相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定编制了《北京恒泰实达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其他深圳证券交易所和中国证券监督管理委员会要求的有关文件。（六）公司独立董事审核了本次交易的相关议案及文件，并发表了独立意见。（七）2017年1月24日，公司与交易对方签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，并分别与钱苏晋、北京鼎汇富宜投资管理中心（有限合伙）、长兴嵩山恒泰投资合伙企业（有限合伙）签订了附生效条件的《非公开发行股票之认购协议》。（八）2017年1月24日，公司聘请的独立财务顾问安信证券股份有限公司就本次交易方案出具核查意见。（九）2017年1月24日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议并通过与本次交易相……[点击查看原文][查看历史公告]

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