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新大洲在2016年到2017年变卖上市公司原有资产,先后出售了新大洲物流、蓉庄农业、元盾实业、新大洲本田、中航新大洲、嘉跃实业等子公司或部分股权,仅2017 年就通过资产处置累计收回资金 9.14 亿元。
手头有钱之后,新大洲先后收购了恒阳牛业旗下的乌拉圭 Rondatel、乌拉圭 Lirtix以及乌拉圭自然人Roberto Prez Paternoster旗下的Lorsinal这三家牛肉屠宰加工厂。
失败的海外并购 鼎晖投资作为恒阳牛业股东或放任其置入绩差资产并进行问题关联交易
新大洲在牛肉产业的核心资本运作逻辑是:南美和乌拉圭等地牛肉质优价廉在中国市场更有竞争优势,因此并购相关海外资产并置入上市公司新大洲,提升上市公司业绩,进而提升上市公司市值。
根据恒阳牛业的说法:其旗的下乌拉圭 Rondatel、乌拉圭 Lirtix 海外牛肉生产基地是该司核心优势资源,陈阳友先生和恒阳牛业从上市公司利益出发,为使上市公司迅速在牛肉产业建立发展优势,主动提出将恒阳牛业的核心优质资产优先装入上市公司。
但随后乌拉圭 Rondatel和Lirtix的业绩表现之差显示了公司所谓的“核心优质资产”可能只是徒有其名。同时新大洲在乌拉圭人Roberto Prez Paternoster处买来的牛肉屠宰厂Lorsinal 也是一收购完成就业绩变脸。
尽管相关资产的业绩不佳,新大洲并购这些资产却支付了高额的溢价。新大洲在相关公告中称:恒阳牛业、鼎晖投资长期跟踪海外企业,在收购海外资产方面具有谈判优势。但根据收益法确定 的Lirtix和 Rondatel 两家牛肉屠宰加工工厂100%股权的价格为8230万美元,溢价率390%,并构成上市公司3.16亿元人民币商誉。同时新大洲并购Lorsinal也支付了较高的价格,根据Lorsinal公司财务报告,在并购的当年该司净资产为1291万美元,但是新大洲却以1665万美元的价格收购了该司50%的股权,溢价率158%。
而鼎晖投资在并购Lirtix和 Rondatel中所扮演的角色也耐人寻味。
查阅Rondatel和Lirtix评估报告,显示恒阳牛业是在2015年6月接手这两家公司股权。我们知道鼎晖投资在2014年就入股了恒阳牛业,那么恒阳牛业投资乌拉圭 Rondatel和Lirtix应该是经过了鼎晖投资的首肯,或者就是鼎晖投资帮助挑选的海外投资并购标的。同时新大洲亦公告称李磊是乌拉圭子公司 Rondatel、Lirtix的董事,参与这两家公司的公司治理。因此鼎晖投资对乌拉圭资产的质量多少应该是了解的。
我们知道鼎晖投资也是恒阳牛业的重要股东,因此恒阳牛业将相关绩差资产以高溢价置入新大洲时,鼎晖投资其实也是受益的。
下面我们具体来看恒阳牛业是如何置入所谓的优质资产并进行问题关联交易的。
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须处姜Rondatel和Lirtix业绩高度依赖恒阳牛业 更涉嫌蓄意欺骗投资者 2017年7月新大洲完成对乌拉圭Lorsinal的收购,耗资1600万美元获其50%股权。2017年12月新大洲完成对乌拉圭 Rondatel和Lirtix的收购,耗资8230万美元获其100%股权。 同时由于新大洲收购的Rondatel和Lirtix是恒阳牛业旗下资产,因此当时恒阳牛业也做了业绩承诺,承诺Rondatel及Lirtix两公司2017年到2019年三年扣非后的净利润分别不低于470.2万美元、815.3万美元和1047万美元,2017 年、2018 年和 2019 年度承诺扣非净利润累积不低于2332.5 万美元。 但实际上2017年度,标的公司 Rondatel及Lirtix分别实现净利润 133.93 万美元、35.27 万美元,合计不过169.20 万美元,业绩完成比为 35.98%。Lorsinal公司收购完成后,当年业绩也立即变脸,亏损333万元。 对此,新大洲公告解释称业绩未达预期的原因是:1、全年屠宰数量减少,人工成本增加,利润下降:标的公司全年计划屠宰牛9.56万头,实际屠宰5.87万头。屠宰数量减少的主要原因是乌拉圭自2016年下半年开始的持续干旱天气使草质较差。 2、活牛收购价格上涨,销售价格未及时调整,毛利率下降:从2017年3月份开始,活牛收购价格一路上涨,导致标的公司活牛采购成本上升。标的公司原先对国内公司是按全年业务定价,价格相对锁定。由于本公司收购标的公司的交割时间为2017年11月30日,未能对收购前执行的价格进行及时调整。3、标的公司工厂改造进展较慢及对其他国家出口资质办理滞后的影响,部分欧洲、北美市场出口资质办理及工厂改造进度慢于预期。 尽管新大洲公告称其业绩不达预期主要是乌拉圭牛价从当年3月开始一路“飙升”,但实际上2017年后三个季度比 2016 年平均价格不过上涨了6.47%。 根据财务报表,2015-2017年Rondatel是Lirtix唯一客户,然后两者再把产品卖给下游客户,这个下游客户正是恒阳牛业。审计报告显示从2015-2017年3月底,恒阳牛业均是Rondatel第一大客户,2015年-2017年3月恒阳牛业的采购额分别为当年营收总额的30.18%、70.78%和70.23% “恒阳牛业均是Rondatel第一大客户,2015年-2017年3月恒阳牛业的采购额分别为当年营收总额的30.18%、70.78%和70.23%” ,同志们,看看这个,出售人在标的资产中的采购额占比超70%,竟然可以溢价近4倍收购,普通农民老百姓,都不会这么高价去买吧
苍汝: 如果没有明年能给盈利且符合国家产业发展方向好的资产注入上市公司的重组方案的话,离退市宿命将不会太遥远了!
茅亥拒: 如果真退市,这样,亏的是小股东,大股东呢,非法占用,加高价出售垃圾资产,违规担保,已经远远收回投资了;陈阳友任命的高管,一个个赚得满盆,想想董秘年薪93万,放在两市,董秘低于这个数的企业,一大把,无论收入还是利润都高于新大洲,它竟然拿这么高的年薪;剩余资产煤碳、海南物业、新大洲物流最终被瓜分。想想这结局,竟然不受一点惩罚
明安卷: 如果恒阳牛业破产了的话,st大洲被其非占和应收款项六亿多及非法借款和担保金额也会导致st大洲净资产再次被非经营性损失摊掉7~8亿元,这样st大洲的净资产每股绝对低于一元,股价谈何能够守住1元?还有19年能够审计过关?关键就看举牌的大连和声能否有好的资产注入了?如没有全盘皆输,成败在此一举的后三个月就明朗了。
2019-09-25 13:31:12 -
茅花寇抱歉!内容已删除
景纾: (有12096)妈卖P托。
历代仝: 我说错了,你指出来呀,只知道骂,任春雨马甲??
娄枇: 说没说错谁知道?也没时间看你说的,就是觉得你挺闲
2019-09-25 13:39:06 -
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仰占河劣后级方就应该是鼎晖,其仅作为一个收取资本投资管理费用的基金管理机构原来投资到恒阳牛业和尚恒冠通的资金严重被套死,原有的投资人肯定在看不到恒阳牛业能够自救希望的情况下不会再追加投资的现实,谁还会信任恒阳牛业能够恢复经营?没有经营前途的公司,谁还会再投资雪里送炭?天下只有釜底抽薪、添砖加瓦的资本,少有雪里送炭的资本,看来该重组基金不靠谱;只能观察大连和升系后续是否有真的可持续经营性资产注入的希望了,一旦大连和升系不进而退,一切均成浮云,退市的宿命不可避免。2019-10-14 16:17:36
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