当事人：　 潘青林，江西金达莱环保股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请项目保荐代表人。　 蒋 欣，江西金达莱环保股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请项目保荐代表人。　 经查明，潘青林、蒋欣系招商证券股份有限公司指定的江西金达莱环保股份有限公司（以下简称金达莱或发行人）申请首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人。上海证券交易所（以下简称本所）对金达莱项目实施保荐业务现场督导时发现，潘青林、蒋欣存在以下保荐职责履行不到位的情形：　 一、未审慎核查发行人水污染治理装备的收入确认相关事项　 招股说明书（申报稿）及审核问询回复披露，发行人报告期各期水污染治理装备业务收入占主营业务收入比例分别为41.63%、67.99%、77.84%和 51.58%，其水污染治理装备在设备安装调试完成并取得客户签章的安装调试完成确认单时确认收入。安装调试完成之后，公司水污染治理装备即进入自动运行状态，售后无需对设备进行调试、调整。　 而现场督导发现，安装调试完成确认单签署之时，发行人设备是否已达到合同约定的可使用状态存在不确定性。具体表现为：一是多数合同包含对发行人设备出水水质的要求，约定水质检测合格且客户对进水出水水质无异议时，为设备检验合格。而发行人据以确认收入的安装调试完成确认单中并未包含水质检测信息。二是报告期内发行人因产品质量问题与部分客户存在诉讼及仲裁纠纷，客户最终并未支付发行人货款。三是部分应收账款函证的发函金额与客户确认的金额存在较大差异，主要原因为发行人与客户对于产品风险报酬转移时点和付款条件理解不一致。四是发行人部分合同约定安装调试单签署之后仍存在试运行期间，试运行期间由发行人负责相关设备的保管工作。　 保荐代表人未能保持应有的职业审慎态度，未对水质检测条款是否实质上影响设备可使用状态及收入确认条件进行深入核查分析，也未能充分关注试运行期间、产品质量纠纷及客户对产品风险报酬转移时点理解差异等异常情况；仅以发行人设备安装调试完成后即进入可使用状态为由，认为取得客户签章的安装调试完成确认单时已满足收入确认的实质条件，对相关收入确认的论证依据不充分。　 二、未充分关注 BOT 项目建造合同收入确认的异常情况　 招股说明书（申报稿）及审核问询回复披露，报告期内，发行人 BOT 项目建造合同均于竣工时一次性确认收入。BOT 模式下水污染治理装备的会计处理为：项目公司采购设备且发行人发货后，计入存货科目核算，在发行人承建的项目工程竣工验收时一次性确认建造合同收入，即 BOT 模式下水污染治理装备不单独确认收入。　 经现场督导查明，发行人对 BOT 模式下项目公司采购的水污染治理装备，在设备调试运行正常时，根据项目公司盖章确认的验收单据确认收入。该种处理方式与招股说明书（申报稿）披露的“于项目竣工验收时一次性确认收入”不一致。　 保荐代表人未充分关注发行人招股说明书（申报稿）披露的BOT 模式下销售设备收入确认方式与实际情况存在的上述差异，也未进行进一步核查验证。　 三、未审慎核查 BOT 项目无形资产确认时点　 招股说明书（申报稿）及审核问询回复披露，报告期末，发行人因实施BOT项目形成无形资产的特许经营权高达1.54亿元，并披露其会计处理为：BOT 项目在达到预定可使用状态并且取得竣工决算报告时，将在建工程转入无形资产核算。　 经现场督导查明，发行人以项目公司自行编制的竣工决算报告为依据，将在建工程余额结转至无形资产，且竣工决算报告时间早于 BOT 项目工程环保验收时间、政府认可的正式运营时间。　 保荐代表人未能审慎核查竣工决算报告出具时点相关无形资产是否达到预定可使用状态的实质性要求、发行人在环保验收等后续节点是否仍存在进一步投入的可能性等影响会计处理的关键因素，未能充分说明以取得项目公司自行编制的竣工决算报告时间确认相关无形资产的合理性。　 四、未充分关注业务收入划分及会计处理的准确性　 招股说明书（申报稿）披露，发行人的主营业务包括水污染治理装备和水环境整体解决方案，两者在业务实质及收入确认时点上存在差异。水污染治理装备业务一般为成套污水处理装备销售项目，部分项目包含零星附属土建工程，在设备安装调试完成并取得客户签章的安装调试完成确认单时确认收入。水环境整体解决方案业务一般为工程式污水处理项目，根据预计项目工期和合同金额，按照完工百分比法或于竣工时一次确认收入。　 经现场督导查明，发行人水污染治理装备销售合同中，部分含有土建施工条款，且土建部分金额占合同总金额的比重较高，个别合同中土建部分金额占比高达 65.36%。发行人将个别土建部分金额占比较高的合同划分为设备销售合同，并按设备销售的收入确认原则进行了会计处理。保荐代表人未充分关注该类业务收入划分及相应会计处理的准确性。　 综上，保荐代表人未能对发行人存在的上述收入及无形资产确认异常情况、业务收入划分及会计处理的准确性予以充分关注及审慎核查，其行为不符合《保荐人尽职调查工作准则》等相关规定。　 发行人财务报表的编制和披露是否符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，涉及发行条件的审核判断。潘青林、蒋欣作为保荐代表人，直接承担对发行人的尽职调查工作，履行相关保荐职责不到位，未严格按照相关执业规范对发行人存在的收入及无形资产确认异常情况、业务收入划分及会计处理准确性等情况予以充分关注和审慎判断。潘青林、蒋欣的上述行为违反了《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》 （以下简称《审核规则》）第十五条、第三十条等相关规定。鉴于金达莱已撤回发行上市申请文件，相应发行上市审核程序也已终止，一定程度上减轻了相关不良影响，已对相关情况予以酌情考虑。　 鉴于前述事实和情节，根据《审核规则》第九条、第七十二条、第七十四条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，本所决定采取以下监管措施：对保荐代表人潘青林、蒋欣予以监管警示。　 当事人应当引以为戒，严格遵守法律法规、本所业务规则和保荐业务执业规范，认真履行保荐代表人职责；诚实守信、勤勉尽责，切实保证保荐项目的信息披露质量。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　 上海证券交易所　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　　　　 2020年4月10日

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