公告日期：2016-04-21

国泰君安证券股份有限公司摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于蓝星安迪苏股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导报告书（2015年度）独立财务顾问二〇一六年四月独立财务顾问声明国泰君安证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下合称“独立财务顾问”）接受蓝星安迪苏股份有限公司（以下简称“安迪苏”、“上市公司”、“公司”）的委托，担任上市公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问。按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规规定和要求，独立财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，出具了独立财务顾问持续督导意见。独立财务顾问持续督导意见不构成对安迪苏的任何投资建议，对投资者根据独立财务顾问持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。独立财务顾问出具本持续督导意见前提是：安迪苏向独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问持续督导意见所必需的资料。安迪苏保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料真实性、准确性和完整性承担责任。本持续督导报告书所述的词语或简称与安迪苏于2015年10月31日公告的《国泰君安证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于蓝星化工新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之核查意见》中的释义具有相同涵义。国泰君安证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司作为上市公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规的规定和要求，对本次重大资产重组的实施情况进行了持续督导，并经与安迪苏法律顾问及审计师充分沟通后，出具如下独立财务顾问持续督导报告书。一、关于本次交易资产的交付或者过户情况（一）本次重大资产重组情况概述本次交易方案分为重大资产重组和募集配套资金，具体包括：1、重大资产置换；2、发行股份并支付现金购买资产；3、发行股份募集配套资金。1、重大资产置换公司以其拥有的置出资产与蓝星集团拥有的置入资产进行等值资产置换。本次重组的置出资产为：截至2014年6月30日，上市公司扣除出售资产及167,100.04万元其他应付款之外的全部资产及负债。出售资产指哈石化100%股权、北化机100%股权、公司工程承包和设计相关业务的资产及负债，公司已于2014年12月26日完成该等出售资产的交割，并公布《蓝星化工新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》。在重大资产出售交易中，上市公司获得109,933.84万元现金对价，其余部分对价已与公司167,100.04万元其他应付款相抵消。置出资产范围具体包括：公司本部资产及负债、南昌分公司、江西星火有机硅厂、无锡树脂厂、芮城分公司、天津分公司、广西分公司、广西蓝星大华化工有限责任公司100.00%股权、南通星辰合成材料有限公司100.00%股权、山西合成橡胶集团有限责任公司100.00%股权、蓝星有机硅（天津）有限公司52.00%股权、蓝星硅材料有限公司100.00%股权、中蓝连海工程有限公司100.00%股权、中蓝长化工程科技有限公司100.00%股权、中蓝国际化工有限公司100.00%股权、江西星火航天新材料有限公司100.00%股权、中国化工财务有限公司11.07%股权、卡博特蓝星化工（江西）有限公司10.00%股权。本次重组的置入资产为：蓝星集团拥有的安迪苏集团85%普通股股权（扣除评估基准日后安迪苏集团85%普通股股权对应的4.25亿元现金分红）。2、发行股份并支付现金购买资产上述重大资产置换标的资产作价差额部分由上市公司向交易对方蓝星集团非公开发行股份并支付现金购买，……[点击查看原文][查看历史公告]

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