公告日期：2017-03-08

证券代码：600359 证券简称：新农开发 上市地点：上海证券交易所新农开发新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）独立财务顾问：二〇一七年二月声明一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。与本次重大资产重组相关的审计、评估工作已经完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本预案所述事项并不代表上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。二、五矿证券有限公司声明本次交易的独立财务顾问五矿证券有限公司及相关经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。重大事项提示本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。一、本次交易方案概述公司拟将全资子公司阿拉尔新农化纤有限责任公司所拥有的年产 8 万吨粘胶纤维、10 万吨棉浆粕生产线全部有效经营性资产及配套设施（包括存货、固定资产、在建工程、无形资产等）以公开挂牌转让的方式对外转让。根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2016）第1595号《阿拉尔新农化纤有限责任公司拟资产处置项目涉及其实物资产价值评估报告》，截至评估基准日2016年3月31日，新农化纤拟资产处置所涉及的实物资产的评估值为人民币 125,144.12 万元。公司以上述评估结果为参考依据，以人民币125,144.12 万元作为在阿拉尔市公共资源交易中心公开挂牌转让标的资产的挂牌总价，挂牌转让的信息发布期限根据阿拉尔市公共资源交易中心相关规则确定为20个工作日。如前述挂牌转让未能征集到符合条件的意向受让方或最终未能成交，则公司将召开董事会审议重新挂牌转让标的资产相关事项。交易对方及最终交易价格以公开挂牌结果为准。公司将依据挂牌转让方式确定的交易对方及交易价格，与交易对方签署附生效条件的《资产出售协议》，并提请股东大会对公司本次对外转让标的资产及《资产出售协议》予以审议，《资产出售协议》需经股东大会审议批准后生效。本次交易有利于上市公司盘活存量资产，优化产业结构。本次交易完成后，公司将集中财力做大做强主业，盘活存量资产，契合上市公司优化业务结构、加快业务升级的战略方向，有利于提升上市公司的资产质量和盈利能力，实现可持续发展。本次交易不涉及上市公司股权变动，不会导致实际控制人变更。二、本次交易构成重大资产出售，是否构成关联交易尚不确定，不构成重组上市本次交易标的为阿拉尔新农化纤有限责任公司所拥有的年产 8 万吨粘胶纤维、10 万吨棉浆粕生产线全部有效经营性资产及配套设施（包括存货、固定资产、在建工程、无形资产等）。该部分资产的账面资产净值为933,333,524.13元，高于截至2015年末合并财务报表净资产金额的50%。因此，依据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。公司拟通过在阿拉尔市公共资源交易中心公开挂牌转让的方式公开出售标的资产，本次重大资产出售的交易对方和交易价格将根据公开挂牌的结果确定。待交易对方和交易价格确定后，上市公司将再次召开董事会审议本次交易具体方案。本次交易如构成关联交易，将履行上市公司关联交易审议程序，根据《公司章程》等的规定，关联董事回避相关议案的董事会表决，关联股东回避上市公司股东大会审议本次交易议案表决。本次交易不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化，不会导致本公司控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成重组上市。三、交易标的评估情况简要……[点击查看原文][查看历史公告]

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