公告日期：2017-02-23

证券代码：600359 证券简称：新农开发 编号：2017—012号新疆塔里木农业综合开发股份有限公司关于对上海证券交易所问询函的回复公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2017年1月16日，公司召开六届十次董事会，审议通过了《关于及摘要的议案》及相关议案，并于2017年1月18日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。2017年2月7日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】0147号）（以下简称“《问询函》”），并于2017年2月8日披露了相关内容。根据《问询函》的相关要求，公司与相关中介机构对相关问题进行了认真分析和回复，同时按照《问询函》要求对《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售预案》等文件进行了修订和补充。现将公司对上海证券交易所《问询函》的回复公告如下：本回复中，除非上下文中另行规定，文中简称或术语与重组预案中所指含义相同。一、关于公司日常信息披露的合规性预案披露，公司拟将全资子公司新农化纤所拥有的年产 8 万吨粘胶纤维、10 万吨棉浆粕生产线全部有效经营性资产及配套设施（包括存货、固定资产、在建工程、无形资产等）以公开挂牌转让的方式对外转让。问题（一）预案披露，年产 8 万吨粘胶纤维为 2015年 4 月以 3.64亿元从关联方收购鑫龙化纤 98%股权取得；年产 10 万吨棉浆粕生产线及其配套设施资产原持有主体为公司子公司新农棉浆，公司持有新农棉浆 55%股权，2015年 6 月，公司以 1 元底价摘牌受让恒天海龙持有的新农棉浆 45%股权。本次公司拟出售上述生产线资产，出售原因为，公司下属化纤产业资产受相关人才不足的制约，市场、技术等短板始终未能有效补足。请补充披露公司在化纤产业人才储备不足的情况下，先后收购鑫龙化纤、新农棉浆股权的主要原因，是否进行了必要的尽职调查和可行性分析。请独立董事发表意见。【答复】公司收购鑫龙化纤98%股权与新农棉浆45%股权均经过了充分的尽职调查与可行性分析。在2014-2015年3月前，公司先后派出不少于100人次，拜访疆内外知名化纤企业、科研院所等，进行调研论证。对于新疆海龙资产、新农棉浆情况更是充分进行了摸底分析，公司经营团队多次组织论证，并委托恒天（江西）纺织设计院有限公司编制了《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司年产8万吨纤维素纤维工厂恢复生产及达产达标项目技术附件》，董事会也多次听取有关情况介绍。当时具体研究结论如下：一、必要性分析1、适应行业发展，整合产业链，提升竞争能力化纤行业属于成熟性行业，产业发展规模逐步加大，产业链日益完善。新农棉浆的棉浆粕加工和鑫龙化纤的粘胶短纤生产互为上下游，且产能配套。如果鑫龙化纤能够良好运行，则其对棉浆粕的需求可以推动新农棉浆的正常生产，新农棉浆的良好运行又能保证鑫龙化纤的原料需求，因此二者相辅相成，良性促进。上下游的整合，可以延伸产业链条，提高产品附加值，促进成本节约，提升盈利能力。2、有效化解新农棉浆困境，化解公司财务风险在收购恒天海龙持有的新农棉浆45%股权前，新农棉浆为公司控股55%的子公司。在如何处置新农棉浆债务以及如何维持生产经营方面，由于恒天海龙自身经营困顿，无心也无力对新农棉浆提供支持，导致相关资产运行效率较低，亏损不断加大，困局难以化解。为了保持新农棉浆的持续经营，减少实际亏损并为未来运作打开局面，公司对新农棉浆提供了大额的财务资助。截至2015年6月末，新农棉浆共应付公司借款43,409.21万元。若新农棉浆运行效率持续不高，运作局面难以有效改观，要盘活存量资产，降低财务风险，公司确有必要将恒天海龙所持有的股权全部收购，使得新农棉浆成为全资子公司，以便开展运作，促进资产整合与产业发展。3、化解大额担保风险，保证运营安全本公司2008-2010年间为参股45%的新疆海龙化纤有限公司（以下简称“新疆海龙”），按照参股……[点击查看原文][查看历史公告]

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