公告日期：2017-02-08

证券代码：600359 证券简称：新农开发 编号：2017—009号新疆塔里木农业综合开发股份有限公司关于收到上海证券交易所对重大资产出售预案信息披露问询函的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2017年1月16日，公司召开六届十次董事会审议通过了《关于及摘要的议案》及相关议案，并于2017年1月18日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。2017年2月7日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】0147号）（以下简称“《问询函》”）。现将《问询函》的内容公告如下：“经审阅你公司提交的重大资产出售预案(以下简称“预案”)，现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露：一、关于公司日常信息披露的合规性预案披露，公司拟将全资子公司新农化纤所拥有的年产8万吨粘胶纤维、10万吨棉浆粕生产线全部有效经营性资产及配套设施（包括存货、固定资产、在建工程、无形资产等）以公开挂牌转让的方式对外转让。1.预案披露，年产8万吨粘胶纤维为2015年4月以3.64亿元从关联方收购鑫龙化纤98%股权取得；年产10万吨棉浆粕生产线及其配套设施资产原持有主体为公司子公司新农棉浆，公司持有新农棉浆55%股权，2015年6月，公司以1元底价摘牌受让恒天海龙持有的新农棉浆45%股权。本次公司拟出售上述生产线资产，出售原因为，公司下属化纤产业资产受相关人才不足的制约，市场、技术等短板始终未能有效补足。请补充披露公司在化纤产业人才储备不足的情况下，先后收购鑫龙化纤、新农棉浆股权的主要原因,是否进行了必要的尽职调查和可行性分析。请独立董事发表意见。2.公司此前公告披露，收购上述化纤资产能够推动公司该产业的资产整合与运行结构的整合，拟通过技改实现鑫龙化纤满负荷生产，并带动新农棉浆满负荷开工，提升现有控股子公司新农棉浆的运行效率，更好地盘活公司现控制存量资产与利用效率。请补充披露公司买入上述资产不足两年又卖出的原因及合理性，是否存在前后信息披露不一致的情形。请财务顾问和独立董事发表意见。3.2011年，公司对新疆海龙化纤股份有限公司2.52亿元的担保计提预计负债15,147万元，鑫龙化纤为上述担保债务的债权人。2015年新农开发通过收购鑫龙化纤，无需履行担保责任，原计提的预计负债15,147万元转回，列入营业外收入，直接导致公司当年净利润扭亏为盈。结合公司短期内再次出售该资产的行为。请补充披露公司2015年购买鑫龙化纤股权的主要目的是否为盈余管理，公司预计负债计提及转回等相关会计处理是否合规。请财务顾问和会计师发表意见。二、关于交易方案的合理性预案披露，本次交易的受让方或其大股东、实际控制人需具备粘胶化纤产业的运营经验的经验，具备运营相关资产的基础，拥有在未来一年内整合本化纤资产并改扩建达到30万吨粘胶纤维生产能力的投资和经营基础。4.预案披露，2015年7月公司将新农棉浆、鑫龙化纤、阳光商贸三家子公司吸收合并为新农化纤，并交由浙江富丽达控股子公司阿拉尔富丽达承包经营。期间由浙江富丽达提供技改和复产资金，派出管理人员，经营亏损由浙江富丽达补足，盈利由公司支付承包费用给浙江富丽达，并约定待年产30万吨粘胶纤维项目建成达产后，由浙江富丽达实施控股。请补充披露：（1）截至目前，年产30 万吨粘胶纤维项目建设进展及预计达产时间；（2）在上述承包经营下，由浙江富丽达提供技改和复产资金并派出管理人员，公司不承担新农化纤的盈亏风险，公司收购相关资产并在短期内承包经营及出售的原因及合理性；（3）浙江富丽达控股年产30万吨粘胶纤维项目的具体履约安排；（4）公司将新农化纤交浙江富丽达承包经营时，是否存在与此次资产出售相关的协议安排和约定。请财务顾问发表意见。5.2017年1月18日，中泰化学（股票代码：002092）公告称，拟通过子公司新疆富丽达增资阿拉尔富丽达，使之成为控股子公司。增资资金主要用于收购新农化纤此次出售资产。此外，浙江富丽达持有中泰化……[点击查看原文][查看历史公告]

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