公告日期：2023-05-12

上海证券交易所文件上证上审（再融资）〔2023〕306 号─────────────── 关于江西宏柏新材料股份有限公司向不特定对象发行可转债申请文件的审核问询函江西宏柏新材料股份有限公司、中信证券股份有限公司：根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对江西宏柏新材料股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票申请文件进行了审核，并形成了本轮问询问题。1.关于本次募投项目根据申报材料，1）发行人主营业务为功能性硅烷、纳米硅材料等硅基新材料及其他化学助剂的研发、生产与销售，主要产品为硅烷偶联剂和气相白炭黑，目前主要用于橡胶和轮胎制造领域；2）本次募集资金用于投资“九江宏柏新材料有限公司绿色新材料一体化项目”（以下简称绿色新材料项目）和补充流动资金，其中绿色新材料项目将新增有机硅（包括烷氧基硅烷、烷基硅烷、巯基硅烷）、钛酸酯偶联剂和中间体的产能，下游应用领域既包括硅橡胶、硅油橡胶加工等传统有机硅产品应用领域，也能用于半导体、气凝胶等高端场景。请发行人说明：（1）各类型产品现有产能情况，不同类型产品之间的关系，在性能特征、技术水平、下游应用领域等方面的差异；（2）本次募投项目是否涉及新产品、新技术，与公司现有业务及前次募投项目的区别与联系；（3）本次募投项目的准备和进展情况，是否具备实施本次募投项目相应的人员、技术和设备等能力储备；（4）结合行业现状及发展趋势、下游客户需求、同行业可比公司情况、发行人产能利用率、未来规划布局、在手订单及客户拓展情况等，说明本次募投项目的必要性、合理性以及新增产能消化措施。请保荐机构核查并发表明确意见。2.关于前次募投项目根据申报材料，1）发行人前次募集资金净额 75,030.56 万元，截至 2022 年 9 月 30 日，尚有 9,982.02 万元未使用；2）前募项目中“氯硅烷绿色循环产业建设项目”和“新型有机硅材料建设项目”预计 2023 年 4 月左右进入试生产；“研发中心建设项目”预计于 2022 年 12 月 31 日达到预定可使用状态，“智能化仓储物流中心建设项目”和“新材料应用中心建设项目”预计于 2023年 3 月达到预定可使用状态；“功能性气凝胶生产基地建设项目”发生了延期，达到预定可使用状态的日期调整至 2024 年 12 月；3）“新型有机硅材料建设项目”投入募集资金不变，项目工艺技术由丙烯腈法变更为氨化法，原产能由 5,000 吨拟变更为年产9,000 吨。请发行人说明：（1）前次募投项目的实施进展情况及前次募集资金具体使用情况，与前期募集资金使用计划是否存在差异；（2）“功能性气凝胶生产基地建设项目”出现延期的原因，目前的进展情况与变更后计划是否一致，是否存在实施障碍或无法实施的风险；（3）“新型有机硅材料建设项目”所涉产品的主流工艺技术及不同工艺技术之间的差异，工艺技术不同导致产能变动较大的原因，发行人调整工艺技术的原因及合理性。请保荐机构核查并发表明确意见。3.关于融资规模与效益测算根据申报材料，本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 100,000.00 万元，扣除发行费用后拟用于“九江宏柏新材料有限公司绿色新材料一体化项目”以及补充流动资金。请发行人说明：（1）各子项目投资金额的具体内容、测算依据及测算过程，结合本次募投项目中非资本性支出的金额情况，测算本次募投项目中实际补充流动资金的具体数额及其占本次拟募集资金总额的比例，是否超过 30%，单位基建造价、单位设备投入的合理性，基建面积、设备数量与新增产能的匹配关系；（2）结合日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、日常经营积累、资金缺口、公司资产负债率与同行业可比公司的对比等情况，分析本次募集资金规模的合理性；（3）项目效益测算的具体情况、测算过程及测算依据，说明增长率、毛利率、预测净利率等收益指标的合理性，结合毛利率、内部收益率、投资回报期等关键指标与同行业同类项目的对比情况说明项目效益测算的谨慎性和合理性；（4）公司针对上述事项履行的决策程序和信息披露情况。请保荐机构核查并发表明确意见。4.关于经营情况根据申报材料及公开资料，1）报告期内发行人净利润为12,267.08 万元、16,764.14 万元、35,237.63 万元。2023 年第一季度归母净利润同比下降 96.58％，扣非净利润同比下降 97.04％；2）公司综合毛利率为 25.97%、26.81%、33.89%，同行业可比公司均值为 30.35%……[点击查看PDF原文]

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