公告日期：2023-05-20

国泰君安证券股份有限公司关于宣城市华菱精工科技股份有限公司收购报告书之财务顾问报告财务顾问二〇二三年五月声 明根据《公司法》《证券法》《收购办法》《格式准则第 16 号》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，本财务顾问接受收购人委托，担任本次收购的财务顾问，对本次收购行为进行核查并出具财务顾问意见。本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的基础上，就本次收购行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。为使相关各方恰当地理解和使用本财务顾问报告，本财务顾问作出以下声明：（一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已向本财务顾问保证：其出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就《宣城市华菱精工科技股份有限公司收购报告书》相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。（三）政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。（五）本财务顾问报告仅供本次收购事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。目 录声 明 ...... 1目 录 ...... 2第一节 释义 ...... 4第二节 财务顾问承诺 ...... 6第三节 财务顾问意见 ...... 7一、对收购报告书内容的核查...... 7二、对本次收购目的的核查...... 7三、对收购人资格、能力及资信情况的核查...... 7四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况...... 16五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人方式的核查...... 16六、对收购人本次收购资金来源及其合法性的核查...... 16七、对本次收购以证券支付收购价款情况的核查...... 17八、对收购人履行的必要授权和批准程序的核查...... 17九、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出的安排的核查...... 18十、对收购人后续计划的核查...... 18十一、关于本次收购对上市公司独立性影响的核查...... 20十二、对同业竞争的核查...... 22十三、对关联交易情况的核查...... 23十四、对收购人在上市公司拥有的权益股份的权利限制情况及收购价款之外其他补偿安排的核查...... 23十五、对前收购人与上市公司间的重大交易的核查...... 24十六、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形的核查...... 25十七、对收购人免于发出要约条件的核查...... 25十八、本次交易中，收购方、财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的情形...... 26十九、结论性意见...... 26第一节 释义在本财务顾问报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有以下含义：上市公司、华菱精工 指 宣城市华菱精工科技股份有限公司，股票代码：603356.SH收购人、捷登零碳 指 捷登零碳（江苏）新能源科技有限公司南京捷登 指 南京捷登智能环保科技有限公司，系捷登零碳控股股东南京……[点击查看PDF原文]

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