公告日期：2023-05-22

深 圳 证 券 交 易 所关于对山东未名生物医药股份有限公司2022 年年报的问询函公司部年报问询函〔2023〕第 176 号山东未名生物医药股份有限公司董事会：我部在对你公司 2022 年年度报告（以下简称“年报”）进行审查的过程中，关注到如下事项：1、你公司年审机构深圳广深会计师事务所（普通合伙）（以下简称“广深所”）对你公司 2022 年财务报告出具了带强调事项段保留意见的审计报告。保留意见涉及事项为长期股权投资及投资收益的确认、控股股东抵债资产价值确定，你公司 2019 至 2021年度财务报表均因上述事项被出具保留意见的审计报告。强调事项为在时任董事会不知悉且未履行相关审议程序情况下，公司原董事长潘爱华、未名生物医药有限公司（以下简称“厦门未名”）原董事长兼总经理罗德顺等人向厦门市市场监督管理局提交登记（备案）申请，将杭州强新生物科技有限公司（以下简称“杭州强新”）变更为子公司厦门未名股东，公司已就该事项报案，目前公安机关正在侦查，杭州强新股权被冻结。因上述杭州强新入股厦门未名事项，广深所对你公司 2022 年内控出具了带强调事项段无保留意见的审计报告。（1）请你公司详细说明截至目前公司与北京科兴生物制品有限公司（以下简称“北京科兴”）解决争议的进展情况、你公司已采取和拟采取的措施。（2）请你公司说明参与北京科兴日常经营管理、股东权利行使、审计范围受限情况等是否在报告期内发生变化，是否影响你公司对于北京科兴施加重大影响、相关投资收益确认合规性等事项的判断。（3）请年审会计师详细说明针对长期股权投资已执行的审计程序、审计过程如何受限、尚需获取的审计证据及审计意见的恰当性。（4）请年审会计师详细说明针对资产抵债事项已执行的审计程序、审计过程如何受限、尚需获取的审计证据及审计意见的恰当性。（5）请结合公安机关对杭州强新入股厦门未名事项的最新侦查进展、厦门未名目前登记股权结构、你公司参与厦门未名日常经营管理、股东权利行使等情况，说明你公司是否存在失去厦门未名控制权的情形，仍将厦门未名作为全资子公司纳入合并报表范围的依据和合理性，相关会计处理是否符合企业会计准则规定。请年审会计师核查并发表明确意见。2、2022 年 10 月 6 日，你公司董事会审议通过《关于股权内部划转及变更相关董事、监事等的议案》，你公司将厦门未名持有的北京科兴 26.91%股权划转至公司，并免去潘爱华、罗德顺在北京科兴的职务，委派岳家霖担任北京科兴董事、董事长及法定代表人，栾伟宁为北京科兴监事。年报显示，截至报告期末，北京科兴股权未变更完成，正在正常推进中。近日我部接到投资者投诉，称根据美股科兴生物（SVA）《年度报告》，2023 年 2 月，你公司向淄博市张店区人民法院起诉厦门未名和北京科兴，请求法院裁定确认北京科兴的股东应为未名医药而非厦门未名，上述涉诉事项属于重大事项，你公司未予以公告。（1）请你公司说明截至回函日，岳家霖、栾伟宁在北京科兴的任职情况，北京科兴股权变更最新进展，仍未完成股权变更的具体原因。（2）请你公司说明投资者投诉所涉诉讼的具体情况，包括但不限于起诉方/被诉方、诉讼起因、诉讼内容、最新进展，并结合诉讼情况，说明你公司能否对厦门未名实施有效控制，厦门未名是否存在失控风险。（3）2020 至 2022 年，你公司归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别为-1.96 亿元、2.71 亿元、-0.15亿元，确认的北京科兴投资收益分别为 1.11 亿元、4.70 亿元、2.10 亿元，该长期股权投资产生的投资收益对你公司净利润有重要影响。请你公司说明前期未披露上述诉讼的原因，该诉讼事项是否影响你公司对于北京科兴施加重大影响、相关投资收益确认的合规性。（4）请你公司自查是否存在其他应披露未披露的事项，包括但不限于资金占用、违规担保、重大诉讼仲裁、账户冻结、债务逾期、关联交易等，如存在，请补充披露。请年审会计师对问题（2）（3）进行核查并发表明确意见。3、年报显示，你公司拟处置吉林未名天人中药材科技发展有限公司 100%的股权和 2 项药品技术，截至报告期末资产处置尚在进行中。请你公司：（1）说明截至回函日，该处置事项的最新进展。（2）年审机构称因自然条件限制，无法对吉林未名的野山参实施现场监盘。请你公司说明对吉林未名野山参资产进行会计确认和计量的方式，是否符合企业会计准则的规定。请年审会计师核查并发表明确意见。4、你公司临时公告显示，2……[点击查看PDF原文]

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