*ST中安:关于中安科股份有限公司2022年年度报告的信息披露问询函

郑淞

(发表于: *ST中安股吧更新时间: 2023-06-01 22:40:13)

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公告日期：2023-04-25

上海证券交易所上证公函【2023】0346 号关于中安科股份有限公司 2022 年年度报告的信息披露问询函中安科股份有限公司：依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第 2 号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2022年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，根据本所《股票上市规则》第 13.1.1 条的规定，请你公司进一步补充披露下述信息。一、年报显示，因子公司中安消技术有限公司 2014-2016 年度盈利预测未全部实现，经测算控股股东深圳市中恒汇志投资有限公司（以下简称中恒汇志）应补偿股份数合计为 176,751,344 股。截至目前，由于中恒汇志自身债务及诉讼事项，其所持公司股份已全部被司法轮候冻结，致使补偿事宜至今未能实施。同时，根据前期有关补偿协议，公司应对置入资产进行减值测试并确认中恒汇志最终应补偿的股份。此外，子公司深圳科松及泰国卫安尚未完成业绩承诺，中恒汇志及卫安控股有限公司等相关方尚需履行补偿义务。结合前期公告，因司法拍卖，前期中恒汇志拟作为业绩补偿的48,697,587 股无表决权专户账户的股份已被划转至国金证券，划转完成后，公司认为该股份仍无表决权。请公司：（1）全面梳理 2014 年以来公司收购，以及相应的业绩承诺完成和后续业绩补偿情况，未完成的业绩补偿相关会计处理及对公司财务报表的影响；（2）结合控股股东中恒汇志经营、财务及涉诉情况，分析说明其履行业绩补偿的能力及可能性，是否存在逃废业绩补偿，损害公司利益的情形；（3）若相关方无力履行业绩补偿义务，上市公司已采取的追索措施及后续安排；（4）结合相关法律法规，分析说明公司认为被司法划转至国金证券的股份仍无表决的依据及原因。请财务顾问、年审会计师、律师发表意见。二、年报显示，2022 年 12 月底，公司破产重整执行完毕，债务重组收益确认金额为 9.67 亿元。根据重整计划资本公积金转增股本除权事项公告，7.27 亿股转增股份共抵偿 31.26 亿元债务，剩余 8亿股由重整投资人受让，用于清偿债务及支付破产费用等。同时，结合重整计划，公司对暂缓确认债权或未申报债权的后续偿付进行了安排。请公司补充披露：（1）本期确认债务重组收益的计算过程及依据，是否符合《企业会计准则》相关规定；（2）梳理债权人名称、债权类型、金额、诉讼情况、解决方式及赔付进展等，并说明重整计划中有关债务清偿，尤其是 16 中安消债、证券虚假陈述责任纠纷案件相关债权清偿的具体情况；（3）截至年报披露日，有关暂缓确认债权及未申报债权在重整计划执行完毕后申报的具体情况，公司对上述债权进行偿付的有关标准、金额和具体安排；（4）结合公司对前述债务的清偿情况，说明公司前期涉及的债务风险是否已彻底解决，是否具备持续经营能力。请破产管理人、律师对问题（1）、（2）、（3）发表意见，请年审会计师对问题（1）、（4）发表意见。三、年报显示，商誉期末余额为 3.10 亿元，本期计提商誉减值准备 1.56 亿元。其中，江苏中科智能系统有限公司（以下简称中科智能）商誉减值计提额为 1,993.10 万元，累计已计提 2.18 亿元，占账面原值约 75%。另据公司披露的签署债务和解协议暨关联交易的公告称，2016-2018 年，中科智能累计完成业绩承诺 13,064.32 万元，业绩承诺完成率 112.43%。本次公司拟向中科智能的交易对方查磊等13 名自然人，合计支付前期剩余收购价款 1.95 亿元。请公司补充披露：（1）本期商誉减值测试的具体过程，说明关键参数的确定依据和合理性，是否符合《企业会计准则》的规定；（2）中科智能在业绩承诺期后的经营情况和财务状况，及对公司业绩的影响；结合计提的商誉减值，说明是否存在业绩承诺期后业绩大幅下滑的现象，并说明具体原因，前期业绩承诺是否真实履行，本次债务和解是否有利于保护上市公司利益。请年审会计师、评估师发表意见。四、2022 年度募集资金存放及使用情况专项报告显示，2021 年9 月 9 月，公司召开会议审议通过将闲置募集资金 3700 万元暂时用于补充流动资金，截至2022年底，因募集资金账户被冻结，上述募集资金尚未归还。请公司结合当前募集资金账户被冻结的具体情况，说明募集资金尚未归还至账户的障碍及后续安排，有无其他募集资金使用违规情况。请保荐机构发表意见。针对前述问题，公司依据《格式准则第 2 号……[点击查看PDF原文]

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堵烙

问询函还是来了[呲牙][呲牙]

毕两床：来了也是走走程序而已

景租宜：是的，过这么多天才来问就是走程序。抓住机会摘帽一波

2023-04-25 18:18:17
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逄兆向

不错，有进度，明天涨停

2023-04-25 18:18:41
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万沃从

好家伙，原来在这等着啊。玛德，干嘛不早点出函。

2023-04-25 18:22:20
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颜汝拭

沙发

2023-04-25 18:22:25
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匡便

问的好，雷不死你！

浦袍：好，这周来三个跌停

2023-04-25 18:22:57
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庞易果

没问题也要弄个问题来走过场是吧？

2023-04-25 18:23:55
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益挑

例行公事

2023-04-25 18:26:53
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麴知前

早问询早脱星摘帽

2023-04-25 18:33:36
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杭舷顷

沪市效率真是低

宿炭保：中国的法院效率是全宇宙最低！！！

2023-04-25 18:55:16
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尤只研

希望5月份6月再回复[想一下]

班乳空：就应该五月份大盘企稳了上攻，带着来一波涨幅

闻曹：五一过后市场应该有所好转，每年都是这样。

2023-04-25 18:58:12
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史仗

都不是大问题，例行公事

2023-04-25 19:02:08
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崔型

还有9月9月，真业余

景纾： 3700万闲置资金的去向

2023-04-25 19:02:37
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卓事

主要就是叫公司补充资料说明情况。唉，炒股几十年，从来没有见过如此简单的问询函！长见识了[抱拳]

樊丰泌：因为挑不出啥大毛病了，今天回复函出了说明排雷结束了

2023-04-25 19:03:37
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阮炊里

问询只是让公司运营更加规范而已，对于中安肯定吸取经验教训了的。

冀徕： 1.7亿怎么解决

2023-04-25 19:10:42
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蓟使累

明天会怎样？

2023-04-25 19:32:20
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房玫

十天之内回复加摘帽

韦些反： 3天吧

卞胃届：季报那天会公布

盍桔鸟：懂啥叫十个交易日？

2023-04-25 19:45:28
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越冬冒

希望拖到最后一天5月12号再回复，这10个交易日快速下跌洗完全

2023-04-25 20:30:54
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夏东

这个问询函的意思是:哥们，我们支持你摘帽，但是有些小问题你要补充资料说清楚，这些小问题应该难不到你，但是原则上应该讲个明白，你懂的[大笑][大笑][大笑]

2023-04-25 20:45:20
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伍票奉

就是问什么时候大股东支付1.7亿股的补偿对价.那么就是什么时候更换大股东

燕里责：看看怎么回复。

成江柏：大股东还有股票吗？不是都质押了吗？

红卷：大股东正在申清重整，也正在被申请重整。

马沛艾： 2023年一季度，显示已经减少1.7亿股

2023-04-25 20:58:50
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顾忝水

你是啥玩意

2023-04-30 07:16:06
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