2023年4月27日，贵人鸟发布年度2022年度报告系列公告，同时公告股票将被实施退市风险警示，4月27日停牌一天。截止4月26日收盘，贵人年股票提前跌停，似乎部分机构已经提前知道消息，股价先跌为敬。

大信会计师事务所同时对2022年度审计报告和内部控制鉴证报告分别出具了保留意见和否定意见，根据《上交所上市规则》，内部控制否定后公司股票将被实施其他风险警示，该规则本质上就是通过风险警示提示投资者因内控失效引发的后续信披违规风险。公司股价再次沉底或在所难免。

根据大信所的保留意见段内容显示：

2022 年度，贵公司从事玉米贸易业务确认收入 66759.67 万元，该等玉米贸易系向黑龙江诚运粮屹玉米购销有限公司、龙江月盛利粮食有限公司、齐齐哈尔市荣鼎粮食有限公司等贸易商采购，销售客户为大连普旭国际贸易有限公司、大连倍丰粮食贸易有限公司等贸易商，即上下游均为贸易商，贵公司销售玉米毛利率 16.29%。我们对玉米贸易业务实施了分析、检查、函证、实地走访，以及必要的延伸核查等程序，取得了货权转移凭证等资料，但未能追踪获取玉米贸易仓储及最终实物流转证据，也未取得毛利率较高合理性，以及如后段所述主要供应商是否完全独立于贵公司的充分、适当证据，我们无法判断玉米贸易业务的商业实质，以及对财务报表相关项目可能产生的影响。

同时，对于公司累计向齐齐哈尔顺然实业有限公司借入资金 28692.23 万元，期末已归还。该等借款无抵押或质押物，也未约定借款利息。该类借款不符合基本的商业逻辑，同时大信所查明2018年1月前，齐齐哈尔顺然实业有限公司法定代表人为贵公司现任董事兼副总经理，同时亦为贵公司实际控制人亲属。此外，齐齐哈尔顺然实业有限公司现任监事为龙江月盛利粮食有限公司法定代表人，黑龙江诚运粮屹粮食购销有限公司法定代表人为龙江月盛利粮食有限公司的监事。龙江月盛利粮食有限公司、黑龙江诚运粮屹粮食购销有限公司均为贵公司玉米贸易业务重要供应商。

根据大信所的意见，公司玉米贸易业务上下游都为贸易商，假如公司并不提供物流和仓储，仅仅承担过账的角色，那么如此高的毛利率似乎有违商业逻辑。同时相关客户的关联方为公司提供大额无息资金拆借，更加引发了相关销售和采购系关联交易，实控人通过采购和销售形成资金时间差，变相占用上市公司资金是该类无实物流转贸易的重灾区。

基于此，大信会计师事务所在内控审计报告中直接对粮食贸易内部控制出具否定意见。

由于相关业务的真实性存疑，不能确定未来期间公司能否取得足够的应纳税所得额弥补可抵扣亏损，暂不确认可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。由此引发业绩预告大幅修正，从盈利7476.92 万元修正为亏损941.37万元。

上交所基于上述问题，直接下发监管问询函要求公司说明，保留意见涉及的粮食贸易业务收入 6.68 亿元，超过控股股东受让公司股票的总对价，请公司控股股东、实际控制人说明是否存在通过从事或者组织、指示虚构粮食贸易业务以占上市公司资金、变相收回重整投资款、损害上市公司及中小股东利益的情形。

上海海汇律师事务所专业证券索赔律师娄霄云提示，供应链贸易本身就是上市公司变相占用上市公司的重灾区，在此之前新亚制程就曾因以供应链垫资、预付货款、发放保理款、代付资金等名义，经过多层中间公司账户过渡后，将大量资金转给新亚制程控股股东及其关联方使用被广东证监局处罚。该类型违规涉及虚增营业收入和占用资金两项问题，假如后续监管问询回复或者调查证明贵人鸟存在上述问题，部分2023年4月26日收盘的持有的投资者或可“娄霄云律师通道”申请民事赔偿。

值得关注的是，在审计机构选取上，2022年贵人鸟三度变更会计师事务所，2022年7月22日，公司公告审计机构由大信会计师事务所（特殊普通合伙）变更会计师利安达会计师事务所（特殊普通合伙），2022年10月22日变为永拓会计师事务所（特殊普通合伙），2022年11月19日又变回了大信会计师事务所（特殊普通合伙）。

公司频繁更换审计机构，同时聘任子公司米程莱财务总监担任公司财务总监的操作，最终为自己获得了保留意见的审计报告，但是内部控制审计报告又对公司粮食贸易整体内控进行了否定。这种内控上对公司半数营业收入涉及的出具了否定意见，但是财务报表审计又不认为具备广泛性。这种自相矛盾的认定年审会计师直接被交易所要求说明，审慎评估保留意见所涉事项对财务报表的影响是否具有广泛性，是否触及需要出具无法表示意见的情形，是否存在用内部控制否定意见代替财务会计报告无法表示意见，以规避退市风险警示的情形。

公开资料显示， 2021年7月贵人鸟完成破产重整，重整投资人黑龙江泰富金谷网络科技有限公司支付 4.17 亿元对价受让公司转增股票，成为公司控股股东，李志华成为公司实际控制人。破产重整后，公司公告称新设全资子公司米程莱，依托控股股东在粮食贸易行业的资源、业务和管理能力，开展粮食贸易业务。2022 年 12 月 3 日，米程莱、金鹤农业与和美泰富签订了《资产转让协议》。根据《协议》，米程莱以人民币 37300万元现金收购和美泰富的固定资产、土地使用权、在建工程，金鹤农业以 0 元收购和美泰富持有的全部知识产权。通过收购实际控制人资产，实际上变相实现了收购资金的回流，随着资产的正式装入，或许公司非标审计意见事项仅仅是过程中的一个插曲。

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