$罗 牛 山(SZ000735)$  

一：

请证监会、深交所、并海南证监局督询罗牛山公司立刻终止定价底得离谱，并有损其它股东权益的增发方案。

证监会、深交所、并海南证监局：

       根据证监会副主席王建军指出：信息披露是资本市场的生命线，提高上市公司质量首先要解决信息披露真实性的问题。一个好的上市公司，一个负责任的实控人、大股东，就必须讲真话、做真账，不操纵业绩，不欺骗市场，不误导投资者。这是底线，不是高要求。       由此恳请深所督询并终止罗牛山公司严重侵权其它中小股东的定价离谱的定增方案。      罗牛山公司此次增发方案的违规侵权行为等主要集中在以下三方面:      一、定价混乱涉及明显侵权其它中小股东权益。      记得罗牛山公司在2014年所实施的增发二级市场公告市场基准定价为7.5元，而根据其本次增发方案，其本次发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，本次向特定对象发行股票的数量不超过发行前公司总股本的30%，即不超过约3.45亿股，最终发行数量根据募集资金总额和发行价格计算所得，由此所实施的增发二级市场公告市场基准定所为6.52元，请问2014年到现在，罗牛山公司所处的海南房价丶地价升值了多少，光公司所拥有的海口千亩自由建设用地就由帐面的20万／亩升值到千万／亩，即升值溢价相当于现市值80亿。由此公司的增发定价相对于2014年的7.5元公告基准价不涨反跌，而离谱定价6.52元公告基准价，这种肆意损害其它股东的不法侵权行为必须终止，曾记得徐自力在19年曾推出的猪定增公告价为10元，这种肆意定价的行为，是完全将公众公司当作徐自力自已的个人公司，而一意孤行继续实施刚被股东大会反对票达六成的，当下正在去产能的猪定增，是完全不将其它股东的权益放在眼里，

       而就定价底的离谱的增发价，公司可能以发行期首日计价不确定现在不好判断来狡辩。但请问公司有承诺一定向上或不底于刚被否方案的2014年7.5元计算底价并接近2019年的10元计算底价了吗？但按照方案，是不是其选择上述确定得出的6.5元公告基准价，也符合方案规定。那这个6.5价是不是比原方案7.5元底的一元，也就是比2014年的定价还底？而更离谱底于2019年的10元公告计算价。

       2014年定价7.5元，2019年定价10元，而前个月刚否的定价7.5元，续推方案定价以6.5元计算，而这还是无论自从2014年的7.5元定价，或2019年的10元定价后的罗牛公司土地资产大幅升值近百亿其相当于其现在市值的情况下，由此意味着公司的定价由着性子，想怎么定就怎么定，涉及严重侵权其它中小股东，必须终止。

       二、大股东罗牛山集团实控人徐自力，至今末能在此次定增方案表决前书面承诺或回复，其关联的马甲资金不存在着，因参与这次定增而涉及包括收购其同学股权的关联交易违规表决。

       首先花2亿7千万溢价收购亏损的澹州农科45%股权，被收购对象是大股东徐自力的同学，现在养猪企业本身因产能过剩而不景气，而溢价收购一个产能过剩，且还亏损的企业股权，作为大股东的徐自力是否应解释为何溢价收购一个产能过剩，且亏损的企业股权？同时应承诺与被收购对象的，其与自已的同学之间，绝不存在涉嫌内幕交易的利益输送。       当然也由于世界上不存在着一个控股股东本身持股20％多点，然后原意以底于2014年的定增底价，让与其不相关的资金分享自贸港大地主身份的，地多多丶房多多溢价，且还存在着大股东位置被这次不相关的30％参与者，日后联合起来逼宫旁落的风险。由此也鉴于在增发方案大股东是否参与反复无常，而在有关增发方案中，其又无法明确或丝毫不能提供特定的参与对象。由此不少股东包括本人都认为，大股东徐自力是为确保定增下场表决权所使的障碍法套路，即其实跟徐自力有关联的马甲资金实质是参与的，由此请深交提醒大股东徐自力应清楚，并知晓违法违规行为是有一定的倒查究责期限的。由此为避免出现关联交易的违规表决，作为大股东的徐自力必须在股东大会就这次增发方案表决前，作出书面承诺或回复其关联的马甲资金不存在着参与这次定增，包括承诺在这次增发收构资产中，其不存在与其被收购的同学股权这间存在着涉及内幕交易利益输送的关联交易，若不能作出有关承诺，我们中小股东恳请深交所督询徐自力按规定及时终止实质涉及关联交易的表决权。              三、若公司的土地己上规划，那么与土地开发项目不相关的涉及股权的增发可能涉嫌利益输送，并向其它中小股东隐满土地上规划的重大事项。罗牛山公司四年来一直回复我们投资者其原公司的马项目只要政策明确，由此公司的赛马产业项目就会落地进行实质性推进，由此请深所督询罗牛山公司，其为何一边回复投资者马项目随时落地，而一边继续实施已被反对票达6成的，不久前股东大会刚否掉，并是当下市场正在去产能的猪定增。由于涉及公可原赛马用地的《海国市国土空间规 划（2021～2035）》去年10月就己经海口市人大审议通过，由此罗牛山公可或徐自力是知道公司的马项目用地是否开发利用符合规划要求，若按规划不能作马项目用地开发利用，就停止项目在等政策的回复忽悠，并明自告之马项目己宣告终止。反之若项目用地已上规划，若政策允许会随时落地，那么请深所督询并提醒罗牛山公司，因为任何与其公司原赛马备案项目用地上规划项目不相关的定增，都存在着突击上车的内幕交易的嫌疑。      由此，为了党中央加快海南自贸港建设对标全球一流营所环境的战略决策不受影响，同时也为了与海南2025年建成海南国家体育旅游示范区和2025年基本建成海南国际旅游消费中心建设密切相关的，并由省政府主导谋划的马项目尽快平衡落地在罗牛山股份有限公司的项目选址，我们作为关心海南自贸港建设，和罗牛山股份有限公司的中小投资者，针对罗牛山股份有限公司上次如此明显涉及严重侵权其它中小股东权益的定价定增，我们再此恳请深交所督询其立即终止。      

       谢谢！                                                     

                                                                                          罗牛山股份有限公司中小投资者。

                                                                                                    2023年5月31日

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