踩着信托绕道上市的激流，五矿资本欲借重组*ST金瑞之机实现旗下金融资产整体上市，但重组方案一经发布，就因核心资产五矿信托涉及多起诉讼、带病上市，而备受市场质疑。2016年8月16日，证监会就五矿资本重组*ST金瑞发布反馈意见，并专门就五矿资本涉及的诉讼进行了问询，但*ST金瑞、五矿资本对证监会的回复存在明显的选择性回复痕迹，颇有掩人耳目、带病闯关之嫌。典型的如：反馈意见问题28中证监会提问：“申请材料显示，五矿资本及其控股子公司共有未决诉讼案件23起。请你公司补充披露相关诉讼的最新进展情况、可能产生的风险及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”仔细查阅*ST金瑞、五矿资本列示的诉讼进展情况，发现其存在明显的隐瞒信披、差异化信披的情况。首先，特别值得一提的是，对于五矿资本有利、其作为原告的诉讼，如“五矿信托诉广西有色”一案，*ST金瑞、五矿资本明确表示“青海省高级人民法院已作出一审判决，五矿信托胜诉”；而对于五矿资本不利、其作为被告的诉讼，如“贵阳工投诉五矿信托”一案，即使“贵州省高级人民法院已做出一审判决”，但*ST金瑞、五矿资本却拒不披露此案的判决结果，此案诉讼金额高达11,107.98万元。“贵阳工投诉五矿信托”一案，判决结果如何，五矿信托是败诉、还是胜诉？同样是法院作出了一审判决，五矿资本却有选择性地披露对其有利的诉讼结果，淡化其作为被告的诉讼结果。其次，对于证监会的问询，*ST金瑞、五矿资本进行了如下回复： “上述未决诉讼中，标的公司作为原告的诉讼与仲裁共 13 项，涉案金额约为460,037.2593 万元；标的公司作为被告或被申请人的诉讼与仲裁共 10 项，涉案金额约为 30,359.8944 万元。对于标的公司作为原告的诉讼，存在获得法院胜诉判决后无法获得全额执行的风险；对于标的公司作为被告的诉讼，存在未来法院判决其对相关债务承担责任的风险。”在*ST金瑞披露的五矿资本及其子公司涉及的诉讼中，五矿信托作为被告的有4起诉讼： 贵阳工投诉五矿信托案，案由是“证券交易合同纠纷”，案值是11,107.98万元；沈利红诉五矿信托案，案由是“信托合同纠纷”，案值是2,121.13万元；夏海清诉五矿信托案，案由是“信托合同纠纷”，案值是100.29万元；新疆中盈诉五矿信托案，案由是“信托纠纷”，案值是10,939.54万元。上述4起五矿信托作为被告的案件，总案值24,268.94万元，一旦败诉，对*ST金瑞及上市公司的投资者造成的影响，绝不仅仅是“承担相关债务”那么简单。查阅*ST金瑞发布的重组方案可知，2014年、2015年，五矿信托主营业务收入迅速增加，2015年主营业务收入同比增加 40.69%，高于23.15%的全行业增速。对于业绩的快速增长，*ST金瑞、五矿资本解释是，五矿信托证券市场信托业务快速发展，特别是有两笔定向增发业务获得了2.87亿元的浮动收益。前述贵阳工投诉五矿信托案，案由是“证券交易合同纠纷”，但*ST金瑞、五矿资本并未详细披露此案相关的证券信托，为五矿信托贡献了多少业绩；亦未详细披露其他五矿信托作为被告的案件，是否同为证券类信托合同纠纷，案件相关的信托为五矿信托贡献了多少业绩。*ST金瑞收购五矿资本，对五矿信托采用市场法评估，标的资产的盈利能力、成长性、在行业中的地位极大程度影响估值水平。因此，对于五矿信托盈利能力、成长性颇为重要的证券类信托业务，如果存在极大的法律风险，不仅将使上市公司承担赔偿责任，更将让市场质疑五矿资本、特别是五矿信托的成长性，进而对其进行估值重估，这损害的将不只是*ST金瑞，更是上市公司全体股东的利益。因此，知晓“贵阳工投诉五矿信托案，相关的信托为五矿信托贡献了多少业绩；其他五矿信托作为被告的案件是否为证券类信托合同纠纷，案件相关的信托为五矿信托贡献了多少业绩”对于上市公司的股东、对于资本市场的投资者而言，将是极为重要的事情，但对于如此重要的事情，*ST金瑞、五矿资本，却选择了避而不谈。作为公众公司的*ST金瑞，和即将成为公众公司的五矿资本，有何权利隐瞒信披、选择性披露？对于*ST金瑞、五矿资本存在的隐瞒信披、选择性披露的情况，中介机构华泰联合、中金公司等是否尽职尽责？更让人非常费解的是，中国证监会似乎对这种情况也视而不见，并于9月29日同意将*ST金瑞与五矿资本的重大资产重组提交并购重组委审核。面对这样一个拒绝回复证监会问询、有选择性的回复证监会问询、隐藏着不知多少黑幕的重组案例，证监会居然在极短的时间内就同意其上会，这背后不知道有多少隐情。在刘士余主席强调“从严监管、全面监管”的背景下，证监会哪个层面的人员，敢于让五矿资本重组*ST金瑞带病闯关？在此，作为*ST金瑞的小股东、中国资本市场法制化建设的见证者，强烈要求*ST金瑞、五矿资本补充披露，还我们小散一个完备的知情权。

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