近日，上海银保监局披露了一起罕见的村镇银行大额罚单。

由于2021年涉及股东利益输送、掩盖信贷风险等多宗违规行为，上海浦东江南村镇银行（简称“江南村镇银行”）被罚款190万元。

作为江南村镇银行的发起行，江南农商行一年多前也曾收到其史上最大罚单。一脉相承的背后，也暴露了江南系银行在公司治理、内控体系、风险管理方面存在诸多问题。

01

关联股东持股远超红线

根据天眼查提供的企业工商信息，江南村镇银行成立于2010年4月12日，注册资本1亿元，目前共有8位股东。江南农商行作为主发起行，持股比例达到45%，其余7位股东持股比例均低于10%。

根据《中国银监会农村中小金融机构行政许可事项实施办法（2015年修订）》规定：

单个自然人、非金融机构和非银行金融机构及其关联方投资入股比例，不得超过村镇银行股本总额的10%。

表面上来看，江南村镇银行的股权结构符合监管规定。不过该行本次受罚的案由之一，即是“对境内非金融机构股东及其关联方投资入股比例超标审查不严”。这究竟是怎么一回事？

梳理几位股东的股权穿透图发现，上海富域投资管理有限公司（简称“富域投资”）和上海离原工程咨询有限公司（简称“离原咨询”）存在重大关联关系。

其一，富域投资和离原咨询的注册地址高度一致。

根据工商登记信息，富域投资的注册地址为上海市崇明区新河镇新申路921弄2号N区156室，而离原咨询的注册地址为上海市崇明县新河镇新申路921弄2号K区319室，两家公司原来是一幢办公楼里的邻居。

其二，两家公司的法人代表或者主要股东交叉持股。

富域投资的大股东薛成曾于2015年8月入股离原咨询，后于2016年11月撤出。而离原咨询的法人薛国华，同时担任上海鑫富域创业投资有限责任公司（简称“鑫富域投资”）的法人，富域投资则是鑫富域投资的大股东。另外，鑫富域投资的注册地址为上海市崇明区新河镇新申路921弄2号R区327室，毗邻富域投资以及离原咨询。

如此一来，富域投资和离原咨询合计持有江南村镇银行16.2%的股份，远远超过10%的监管红线。

值得一提的是，2019年11月，上海银保监局曾批准富域投资向某自然人转让股权，但不知何故，时至今日，富域投资仍持有江南村镇银行9.8%的股份。

02

巨量贵金属下落不明

除了富域投资和离原咨询以外，江南村镇银行另外一位股东邵柏芝也陷入了麻烦。事情要从多年前的一桩合同纠纷说起。

2017年，上市公司安彩高科与邵柏芝控制的上海贵鑫金属制品有限公司（简称“上海贵鑫”）签署合同，约定由后者为其加工提纯并交付贵金属。

贵金属具体数量为：纯度均大于99.95%的铂金751290.1125克、铑粉159136.62克、黄金81.36克。按2018年2月底的价格计算，价值约为2.34亿元。

但此后上海贵鑫违约，经法院调解，直到2020年7月底，才向安彩高科交付了其中的60公斤铑粉。

此后，安彩高科向河南省高院申请查封了上海贵鑫大股东邵柏芝持有的宜兴阳羡村镇银行10%股权，以及江南村镇银行3%股权等资产。

为准确对上述股权进行价值评估，河南省安阳市中级人民法院向两家村镇银行送达协助执行通知书，要求提供相关会计报表和审计报告。但江南村镇银行一直未予提供。随后，安阳中院对江南村镇银行罚款100万元。

收到罚款通知后，江南村镇银行方才将相应材料提供给安阳中院。

后经评估，宜兴阳羡村镇银行10%股权以及江南村镇银行3%股权，对应价值分别为4211.85万元、457.98万元。

不过，随后进行的股权拍卖，结果大相径庭。宜兴阳羡村镇银行10%股权经过二拍后，被其大股东南京银行以3800万元收入囊中；而江南村镇银行3%股权却一直无人问津。

不得已，安彩高科只好充当“接盘侠”。2022年11月15日，该公司发布公告称，江南村镇银行3%股权已作价400万元过户给公司抵债。

事实上，如果安彩高科当初能够及时关注上海贵鑫的经营动态，也就不至于阴沟里翻船了。根据工商登记信息，作为生产加工型企业，上海贵鑫2016年的社保缴纳人数仅有10人，2017年以后的缴纳人数已变为0人，公司处于空壳状态。

而对于江南村镇银行来说，除了像邵柏芝这样的问题股东以外，富域投资以及另外一个股东——上海雅途网络科技有限公司，也有空壳嫌疑，多年来参保人数均无或仅有1人。

根据《商业银行股权管理暂行办法》规定：

商业银行董事会应当至少每年对主要股东资质情况、履行承诺事项情况、落实公司章程或协议条款情况以及遵守法律法规、监管规定情况进行评估，并及时将评估报告报送银监会或其派出机构。

从上述股东的情况来看，江南村镇银行显然没有做好相关功课，此次遭到处罚也就在情理之中了。

03

经营违规谁之过？

除了股东以外，此次处罚列具的其他案由也表明，江南村镇银行的经营风格相当粗野奔放。

以同业单一客户风险暴露集中度违规为例。

2018年1月，原银监会发布《商业银行大额风险暴露管理办法》，规定银行对同业单一客户或集团客户的风险暴露不得超过一级资本净额的25%。

规定出台的目的，是为了规范同业业务，引导银行把更多资金投向实体经济。但即便设置了三年过渡期，江南村镇银行为何仍不惜触碰红线？这就要从其逐利动机说起。

同业业务的盈利主要依赖期限错配来逐利，在市场上筹集短期资金并用于长期投资，成为银行盈利的基本模式。其投资收益率不输贷款业务，且不用强制性从利润中计提拨备。另外，同业业务不受资本金限制，导致其可以高速扩张。

然而，如果商业银行过度放大“短负债、长资产”运用，将使得流动性风险激增，加上同业业务中存在大量操作风险点，就容易被不法机构或个人利用，从而引发案件风险。

江南村镇银行偏好同业业务，与其发起行江南农商行也一脉相承。后者一直把同业业务当成其核心业务，同业存单发行频率和规模常年位居全国农商行前列。

常在河边走，哪有不湿鞋。2021年12月24日，江南农商行被常州银保监分局重罚580万元，包括董事长在内的5位副行长以上级别的高管也同时被罚。12项违规行为中，过半都和同业业务有关。

再回到江南村镇银行，即便如此钟情同业业务，其经营绩效似乎乏善可陈。

前文提及的股权拍卖中，两家村镇银行成立时间相差无几，初始注册资本均为1亿元。在2021年评估时，江南村镇银行估值为1.53亿元，阳羡村镇银行估值则达到4.21亿元。十来年下来，前者增值率只有53%，后者高达321%。

另外一个对比是，南京银行的年报中，最近5年均披露了阳羡村镇银行的基本经营数据，资产总额、净资产、净利润三项指标均保持逐年增长；江南农商行则未有披露。相反，当安阳中院要求江南村镇银行协助时，后者却以涉及经营机密、如对外披露会对其经营及金融机构秩序稳定产生严重影响为由，一度拒绝提供财报。

龙生龙，凤生凤。两家村镇银行的差距，或许也折江南农商行与南京银行在公司治理和公司管理方面的差距。

（来源：江苏金融观察的财富号 2023-06-12 18:17） [点击查看原文]

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