1.蔡来寅案中，为解决原违规担保事项，新大洲与大连和升通过《协议》《补充协议》对违规担保的解除作出了有效安排，有关债权通过预留资金的方式将获得清偿，蔡来寅案导致的赔偿责任已由大连和升实际承担。张天宇案中，生效法律文书确认新大洲无需承担担保责任，但张天宇另行提起诉讼要求新大洲承担担保合同无效的赔偿责任，根据前述分析，张天宇在新增诉讼中的胜诉可能性较小且目前案件处于受理阶段，同时，大连和升已出具《承诺函》，若法院最终判决，张天宇案中新大洲需对尚衡冠通的债务承担赔偿责任，则大连和升同意代新大洲支付法院判决的金额。其他违规担保事项经生效法律文书确认新大洲无需承担担保责任。截至本核查意见出具之日，新大洲不存在违反规定程序对外提 担保且情形严重的情况。

2.截至 2022 年 9 月 30 日，根据大连和升未经审计的财务报表显示：流动资产 108.46 亿元，总资产 202.09 亿元，负债合计 100.02 亿，净资产 102.07 亿元， 资产负债率 49.50%，当期收入 24.89 亿元，净利润 1.94 亿元。

3.公司近 7 年财务指标情况表中数据显示，近三年公司各项指标逐年变好，公司持续经营能力较上年有明显变化，同时通过以下措施，公司持续经营能力在不断加强：

a)在 2020 年公司第一大股东暨实际控制人发生变化，在新大股东支持与协助下解决了原大股东资金占用的问题且受煤炭行业转好等利好因素影响，本公司亏损面在逐年收窄，盈利能力及运营能力也在逐步改善，主要表现是营业收入基本稳定在10 亿元上方，销售毛利率逐年改善，在本报告期达到了47.08%，所涉及行业基本实现了现款现货销售，无大额应收账款发生。

b)公司经营管理层积极运营并取得良好的经营成果，盈利能力显著提升。

2022 年度，公司实现营业收入 131,681.63 万元，较上年同期增长 10.89%;实现净利润 11,438.04 万元，较上年同期增长224.95%；实现经营活动产生的现金流量净额43,414.18 万元，较上年同期增长25.50%。

公司产业经营方面大幅改善：1、近两年本公司控股子公司五九集团强化经营管控，降本增效，公司顺势成立了经济管理考核部，统筹经营管理活动，2022年实现了生产安全、营业收入、利润总额、利税贡献创历史最好水平。此外本公司加强了对五九集团的内控管理，自 2021 年起逐步更换领导班子，管理质量上了新台阶，预计未来五九集团仍将保持稳中有进、进中提质的良好发展态势并能

持续分红。2、公司启动了食品板块各子公司人员精简及业务整合工作，并加强了总部在人力、财务方面的管理，提升食品板块的整体运营水平。同时调整产品结构，优化产能，及时地进行了调整部署。公司于 2022 年初新设立全资子公司上海新大洲实业，在协助营销中心开展大贸业务的同时，积极探索以解决餐饮行业痛点，降低食材及人工成本为出发点，为餐饮连锁及团膳等企业定制批量使用产品，同时尝试小包装产品推广，已完成品牌 Logo 设计及商标注册，目前积极拓展新零售渠道业务，为了能更好的推广小包装产品，推出了积分平台销售、直播带货等销售模式。公司力争尽快启动乌拉圭工厂环保改造，提高产能，降低生产成本，通过采购、生产、销售渠道的整合，降低采购以及生产成本，优化销售进而提升经营效益。

c)控股股东提供强力资金支持和承诺，针对公司欠缴税款亟需资金支持的现状主动担责，为公司提供了大量资金支持。截至2022 年，已为公司资助4,650.00万元解决以前年度原大股东以本公司名义对外借款并形成资金占用的事项；其次，为助力公司恢复持续经营能力，大连和升承诺：“本公司作为新大洲控股股东将认真履行职责，积极帮助新大洲控股化解流动性风险、助力新大洲控股恢复持续经营能力。新大洲控股如因归还到期债务导致资金链紧张影响日常经营，本公司作为控股股东将积极通过但不限于向新大洲控股提供担保、借款等合法合规的方式提供支持，帮助新大洲控股保障资金链安全，实现企业稳定经营和高质量发展”。2022年大连和升再次向公司新增财务资助款1,446.00万元，用于日常周转。2023年大连和升向公司新增财务资助款11,228,757.00元美金及人民币602.74万元，用于解决以前年度违反规定程序对外提供担保事项。

d)计划增加所有者权益，积极推进向特定对象发行股票。2021 年度大股东拟参与公司定增，但因定增方案到期自动失效，未达成；2023 年公司拟再次积极推进定增计划，大股东承诺，会按 2021 年的金额继续参与定增。若本次发行能顺利进行，募集资金到位后公司净资产会大幅增加，资本结构将得到有效改善，各项偿债类财务指标也会随之改善。

e）五九集团在 2023 年一季度能够弥补以前年度亏损并持续盈利，2023 年能够实现分红；通过履行五九集团股东会流程，经股东会批准后，获得流动性支持，将大幅缓解上市公司资金压力。

关于五九集团分红的补充说明：因蔡来寅案件五九集团于 2023 年 1 月 31日收到法院《协助执行通知》，通知中要求五九集团将我公司在对五九集团享有的股权分配利润款划付至法院账户，以77,681,041.33 元为限。我公司及五九集团均已聘请律师提出执行异议，法院已立案，目前在审理阶段。

我公司认为不会影响本公司将来获得五九集团分红，理由是：

（a）生效判决判令我公司对主债务人尚衡冠通及其连带债务人不能清偿蔡来寅借款本息部分的二分之一承担赔偿，该责任性质是补充责任，在主债务人尚衡冠通及其连带债务人的财产尚未被执行完毕、主债务不能清偿的数额尚未确定的情况下，法院无权直接对作为补充责任人采取强制执行措施。根据公开信息可见，主债务人尚衡冠通截至目前仍持有新大洲公司44,741,652 股股份未被执行，连带债务人之一恒阳牛业已进入破产重整程序，蔡来寅已经向破产管理人申报了债权 112,697,765.90 元（其中本金7000 万元），表明其已经向第一顺位的被执行人行使权利，且目前尚未确定蔡来寅最终清偿的债权数额。因此本案远远没有满足“不能清偿”的要件，更无法确定不能清偿的具体数额。即我公司在目前情况下还无需承担赔偿责任。法院对主债务人尚衡冠通及连带债务人的执行，预计需两到三年的时间，在确定我公司需清偿的金额后，或可能涉及执行我公司。

（b）蔡来寅案，因有内部管理人员涉嫌与外部机构串通损害上市公司利益情形，我公司已对前高管采取刑事报案措施，上海市长宁区公安机关已经批准立案并在侦查中。我公司已通过相关方调取银行流水获得前高管与蔡来寅之间涉嫌串通损害上市公司利益的线索。如果刑事案件方面有所进展，我公司拟申请对此案再审，届时将申请法院中止执行。若法院作出对我公司有利的判决，则原审判决将不再执行。

f)公司结合资金需求及债务偿还情况，开源节流，继续维持与现有金融机构的合作并积极争取展期。

具体包括：1)维持与 华夏银行 的良好合作，完成了8,500 万流动贷款的续贷，额度有限期至2027 年 9 月 2 日，用于支付传统业务日常运营成本，缓解流动性风险；2)维持与 中国长城 资产管理有限公司大连市分公司（以下简称“长城资产管理公司”）的良好合作，将原有债务重组还款期限调整至2023 年 8 月 30 日。公司于 2023 年 6 月向长城资产管理公司递交借款延期申请，已初步达成一致意

见，将在 2023 年 7 月份签署延期协议。

g）解决历史遗留问题，甩掉包袱轻松上阵：

具体包括：1)恒旺保理案件公司已向上海公检部门报案，案由是时任高级管理人员涉嫌与外部机构合谋侵害公司利益，并已被受理；2)林锦佳案件公司已向上海公检部门报案，并已受理；3)前海汇能案件公司拟申请再审，并已向上海公检部门报案，且已受理；4）蔡来寅案涉嫌伪造公章，公司已刑事报案，已申请执行异议；5）经与税务机关沟通后，对欠缴税款的缴付时间进行了具体约定，将于 2023 年第三季度末前缴付全部税款。其中，2023 年 5 月 5 日已支付税款2,000 万元,计划在 6 月末支付600 万元。

目前公司银行账户虽然查封，但涉及查封的相关主要案件都进入刑事立案程序，随着案件侦查进展，会得到逐步改善；同时，控股公司无实体经营业务，实体经营业务都在各子公司进行，不影响公司持续经营发展。解决上述历史问题后，公司资产查封、银行账户冻结将解除，财务费用、滞纳金费用将大幅下降。

h）治理层和管理层人员稳定

公司控股股东自 2020 年接手后，委派新任的经营管理层，通过梳理、完善公司管理制度，优化公司内部管理程序，建立了完善有效的内部控制机制，为公司持续经营奠定了坚实的基础。本年度公司业务核心团队仍保持稳定，公司将基于监管政策及外部市场环境变化，积极的调整原有业务模式，通过建立完善各项激励机制，积极开拓新业务，提升公司的盈利能力，包括积极优化及改善子公司的管理水平，尤其强化子公司一把手的聘用及管理，为公司输入新鲜血液，为业绩提升做好铺垫，内部培养和人才引进等方面。

综上所述，大连和升成为本公司大股东后立即着手解决了恒阳牛业资金占用问题，近两年陆续又向本公司注入资金补充了公司流动资金，实际承担了前海汇能案和蔡来寅案本公司可能面临的赔付责任；同时公司正致力于改善资本结构，提升偿债能力。公司持续经营能力较上年有明显变化，持续经营能力相关的重大不确定性所涉情况已实际消除。

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