银星能源(000862.SZ)昨日晚间发布公告，公司收到深圳证券交易所（以下简称深交所）上市审核中心出具的《关于宁夏银星能源股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求，后续深交所将按规定报中国证监会履行相关注册程序。公司本次向特定对象发行股票事项尚需获得中国证监会做出同意注册的决定后方可实施，最终能否获得中国证监会同意注册的决定及其时间尚存在不确定性。

　　银星能源2023年6月14日发布2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书（三次修订稿），公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过139,454.88万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于宁东250兆瓦光伏复合发电项目、老旧风机“以大代小”等容更新改造项目、补充流动资金。

　　银星能源本次向特定对象发行股票的发行对象为包括宁夏能源在内的不超过三十五名（含本数）特定对象。除宁夏能源外，其余发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　除宁夏能源外，本次发行的其他对象尚未确定。最终发行对象由公司董事会及董事会授权人士根据股东大会授权在本次发行取得深圳证券交易所审核同意并获得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会的相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　银星能源本次发行的定价基准日为本次发行股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）。

　　银星能源本次发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过本次发行前甲方总股本的30%，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的数量为准。截至协议签署日，公司总股本为706,118,997股，按此计算，本次发行股份总数不超过211,835,699股（含本数）。

　　银星能源本次发行的最终发行股票数量将在甲方取得证券监管部门关于同意本次发行注册的批复后，根据发行对象申购报价的情况，由甲方董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　银星能源本次向特定对象发行的发行对象为包括宁夏能源在内的不超过三十五名（含本数）特定投资者。其中，宁夏能源系公司控股股东，为本公司关联方。因此本次发行构成关联交易。公司将严格遵照相关法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。在公司召开的董事会会议审议涉及关联交易的相关议案表决中，关联董事已回避表决，独立董事已事前认可本次发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立意见；公司2023年第二次临时股东大会审议相关关联交易议案时，关联股东均已回避表决，由非关联股东表决通过。

　　本次发行前，宁夏能源直接持有银星能源40.23%的股份，为公司控股股东。中铝集团为公司实际控制人，公司最终实际控制人为国务院国资委。本次向特定对象发行的发行数量不超过发行前公司总股本的30%，即不超过211,835,699股（含本数）。其中，宁夏能源拟认购股票数量为本次向特定对象发行实际发行数量的40.23%。本次向特定对象发行完成后，宁夏能源仍为公司控股股东。公司实际控制人仍为中铝集团，公司最终实际控制人仍为国务院国资委。因此本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化。

　　银星能源本次发行募集资金到位并投入使用后，公司总资产及净资产规模将相应增加，自有资金实力得到提升，资产负债率将有所下降，财务结构将更趋合理；进而增强公司整体风险抵御能力，助力公司长期持续发展。本次发行募投项目将有良好的直接和间接经济效益，但考虑项目建设期的影响，公司短期内净资产收益率、每股收益等指标会因财务摊薄出现一定程度的降低，但随着项目建成投产，公司营业收入和利润水平将相应提高，盈利能力将持续增强。

　　银星能源本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）为中信证券股份有限公司，保荐代表人为翟云飞、罗峰。

　　银星能源于2016年12月非公开发行A股股票，前次募集资金到账至今已满五个会计年度。最近五年，公司不存在通过A股市场募集资金的情况。

　　银星能源2022年营业收入为11.63亿元，同比下降14.43%；归属于上市公司股东的净利润为1.26亿元，同比增长34.49%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1.11亿元，同比增长25.00%；经营活动产生的现金流量净额为3.87亿元，同比减少77.59%。

　　银星能源2023年一季度营业收入为3.04亿元，同比增长6.91%；归属于上市公司股东的净利润为5303.46万元，同比增长108.81%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为5125.79万元，同比增长111.70%；经营活动产生的现金流量净额为1.30亿元，同比增加61.58%。

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