$二三四五(SZ002195)$  

御风而行的半边文人

2023-6-3 17:47 · 来自陕西

昨天，二三十五的股权转让，终于脱下了最后一只靴子。公司正式公告:6月1日，上海岩合已经全额支付了剩余的10亿尾款，20亿股权收购资金全部支付到位。不仅如此，上海岩合与原大股东已经在深圳证券交易所办理完成了股权过户，正式成为持有顺子9.6758%股权的第一大股东！

至此，从1月8日开始，持续近五个月的股权转让，终于告一段落。后面怎么走？大家都在关心。为了替自己的钱钱负责，我也关心，也力图思考清楚这个问题。反复思考后，决定写一组名为《二三四五面面观》的文字。前面已经发出了之一与之二，现在就写之三 。

之三想要讨论的是借壳的问题。文人一直说，顺子最后的高度必在十倍以上。很多人说文人吹牛。你爱信不信。在文人自己看来，说十倍不但不夸张，甚至还太保守。因为在文人看来，顺子这幕大戏的最终结局一定是某个大块头的借壳。到时 ，顺子以起涨时的价格计算达到十倍，轻轻松松。哪怕就算到时的股本扩充到了100亿，只要题材足够重大，达到2000亿的市值，也是小菜。君不见当年三六零借壳江南嘉捷，不就直接干到了四千多亿！文人只说顺子干到2000亿，已经足够谦虚了。

提示，文人所谓的借壳，使用的是宽泛意义上的概念。包括并不限于巨无霸入主顺子的雀巢鸦占，也包括顺子蛇吞象式的吃下大块头，还包括你情我愿强强联合式的重组等等。这个，必须首先界定。

一、借壳重组，是资本市场上永恒的故事

很多人会说，现在的市场，已经是全面注册制了。稍稍好的企业，都会自己注册上市，合并、并购、借壳、重组，搞得那么复杂。

如果你也这么想 ，那我只能说，你自己还是投资界的菜鸟，对股票投资根本还没有入门。毫无疑问，注册制确实有利于好企业自己IPO。但千金难买它愿意 就算一些好企业，它也未必愿意自己IPO。

不信，你看看资本市场哪一年不在年复一年的上演着借壳的故事？2019年是最多的一年，借壳的案例达到125桩。注册制下借壳少了些。但是，依然还是有不少的借壳故事传出。且不说不少ST公司还要请人入主借壳救命，就是一些很好的头部企业，自己也特别热衷于借壳。比如，二三四五当年本身就是借壳登录资本市场的，三六零也是借壳上市。哪怕就是全民注册制的今天，赫赫有名的成飞集团，不是还是在借壳中航电测吗？是成飞集团自己不够IPO的资格吗，显然不是。

那么，为什么那么多的大公司喜欢借壳上市呢？原因多种多样，很难一概而论。但对于大部分企业尤其是民营企业来说，基本都是利益使然！

1、借壳上市，显然更为容易。哪怕就是注册制，企业要上市，短期也是名额有限，都得排队、审查，而借壳，显然容易的多，门槛更低，概率更大，时间更短，更容易鱼跃龙门。这个，很容易懂，不展开。

2、大块头发行，都要抽血二级市场。所以，管理部门部门对于借壳，也是乐见其成的。因为，借壳多数是定向增发，不会抽血二级市场，对市场伤害最小。所以，文人曾经预测，大部分从国外退市的红筹股，要想在A股上市，最后多半都会走借壳之路。

3、借壳，可以实现双方公司之间股东们的利益最大化。因为，借壳方式、支付方式等等，在借壳时都是双方以合同条款的形式确定的，可以最大限度低协调与实现交易双方的利益关系。比如IPO本身实现不了的股东退出，借壳就能实现。还有一些摆不上台面的东西 借壳也能安排。不信的自己区重温一下当年二三四五借壳海隆软件这个经典案例。

4、如果有股权投资资本介入，借壳一次的收益，可能相当于IPO两次。这个买卖谁不干？有人问，怎么会有两次？呵呵，被注入资产高溢价一次，壳资源恶炒再来一次，不就是两次了吗？还不懂的，那就还是请你去“复习”一下2014年二三四五借壳海隆软件的经典案例。

二、二三四五天生就是优异的壳资源

马克思有句名言：“货币天生不是金银，金银天生就是货币”。借壳也是一样，壳资源天生不是二三四五，但二三四五天生就是壳资源。嗯嗯，我想想…，也许不是天生的(！！！），而是人为的，但说二三四五是一个非常优异的壳资源，肯定没错。

1、股权结构简单，资产干净、账上多金，这样的壳资源没有第二家。

股权结构上，第一大股东持股不过只有9.67%，而且根本没有像样的二、三股东。典型的轻资产公司，唯一的有固定资产投入的主业互联网服务行业，占用的不过是几台破电脑，留下的不过是一对知识产权。负债率只有4%，账上最大的资产就是68亿现金与随时可以变现的交易性金融资产。这样的资产结构，在借壳上简直好比麻将里的“听用”、“百搭”(天津叫“滙”），你想怎么用就怎么用，天生就是为借壳准备好的。你注入什么，它就是什么，简直没有一点浪费的。A股中，你能够找到第二家吗？

2，都说陈董事长善于隐忍，“七年磨一剑”，磨的什么剑？不就是磨出了这个股权结构吗？不就是磨出了账上的68亿现金吗？想干什么还不明白？

3、巨额的现金与“魔幻六人组”这样的投资家结合，就会爆发出巨大的力量。

这个，也不用展开，一切都是秃子头上的虱子，明摆着的。

三、最后究竟谁来借壳？

传说的潜在借壳或者要注入资产的，热门的包括什么道、什么为、什么蚁。文人更看好什么浪什么跳之类的。因为，业务相近的， 更能够产生聚合效应。关于什么浪借壳回归，文人年初就写了2000字的专文分享，这里就不重复了。

还有传说的什么跳，什么为的。有人说什么这样的公司不会上市。呵呵，那都是骗小孩子的鬼话。现在不上市，只是大股东们觉得时机不到，不利于实现自身利益的最大化。资本市场是身价增值的倍增器，没有哪个老板不希望自己的公司上市的。说不会上市，都是扯淡。什么跳，什么为的，如果你真不想上市，你自己内部发股票干嘛？难道只是想骗风投与员工的钱钱吗？扯！

“魔幻六人组”都是大投资家，其中四人还是证券界老总出身。所以 ，不排除他们有路径依赖，想要重操旧业、再作冯妇。所以，收购一家证券公司或者期货公司，他们肯定是有这样的冲动的。

当然，与大块头的借壳比，吃进一两家小的投资公司，或者收购一两个软件企业，这个就算是日常的资产注入，自然不在话下。

注意，上面提到，不一定就是非此即彼哈。或许大小通吃，多方发力，也是可能的。

大鹏一日同风起，扶摇直上九万里。假令风歇时下来，犹能颠簸沧溟水。持有顺子的，稍安勿躁。只要你有足够的耐心 你期待的几倍、十倍回报，都正在路上朝你赶来。

此文乃是《二三四五面面观》之三。如果你喜欢，后面还有直似、之五。欲知后事如何，且待下回分解！

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