公告日期：2023-06-20

证券代码：002182 证券简称：云海金属南京云海特种金属股份有限公司（NANJING YUNHAI SPECIAL METALS CO., LTD）（江苏省南京市溧水区东屏街道开屏路 11 号）向特定对象发行股票并在主板上市募集说明书（修订稿）保荐人（主承销商）（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）二〇二三年六月声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。重大事项提示本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。一、与本次发行相关的风险因素（一）市场需求波动的风险近年来，公司抓住汽车轻量化发展的契机，在稳定镁、铝合金基础材料供应的基础上，着力拓展镁合金压铸件、铝合金挤压产品等下游深加工业务，实现了业绩规模的持续增长。而汽车轻量化等市场需求受产业政策、工艺技术创新、材料技术创新等多方面因素影响，若下游市场需求不及预期，将影响公司经营业绩水平。（二）市场竞争风险随着我国汽车、3C 电子产业的不断发展，行业内相关企业不断扩大产能，良好的行业前景也吸引新的竞争者不断加入。激烈的市场竞争对公司的产品质量、价格、客户维护和市场开拓等方面都提出了更高的要求，如果公司不能持续强化自身的竞争优势，将有可能在日趋激烈的市场竞争中处于不利地位。（三）新增同业竞争和关联交易的风险宝钢金属通过本次发行将成为公司的控股股东。本次发行前，宝钢金属与公司不存在同业竞争。报告期内，公司与宝钢金属及其关联公司发生的关联交易包括：向宝钢金属采购铝锭、硅铁、镁锭，向上海宝信软件股份有限公司采购设备及软件，向宝钢金属合肥宝玛克分公司、宝玛克（合肥）科技有限公司销售铝合金挤压件等。本次发行完成后，公司存在新增同业竞争和关联交易的风险。（四）主要原材料价格波动的风险公司主营业务为镁、铝合金材料及其深加工，主要原材料为镁、铝金属。镁、铝价格受供求关系、全球经济和中国经济状况等因素的影响，还与汽车轻量化进程、3C 行业需求等方面密切相关。镁、铝等原材料价格的大幅波动，将对公司的成本控制和盈利能力带来一定影响。（五）毛利率波动的风险发行人为镁行业龙头企业，具备“白云石开采-原镁冶炼-镁合金熔炼-镁合金精密铸造、变形加工-镁合金再生回收”的完整镁产业链。2020 年度、2021年度、2022 年度，受益于镁价上涨因素影响，公司镁合金产品毛利率分别为10.30%、22.74%、29.14%，镁合金产品毛利对公司主营业务毛利的贡献比例分别为 24.06%、49.93%、68.77%，引致公司报告期内净利润水平大幅增长。公司毛利率受原材料市场价格变动、产品市场供需情况、公司竞争地位变化等多方面因素影响，如果公司未能保持自身竞争优势，或产品市场价格大幅下降，则公司存在毛利率下滑的风险。（六）存货跌价风险报告期各期末，公司存货账面价值分别为 80,763.62 万元、110,349.37 万元、134,858.28 万元，占公司资产总额的比例分别 13.95%、14.89%、14.88%，金额及占比较高。随着经营规模的增长，公司存货规模可能持续上升。未来若市场供求情况发生变化、行业竞争加剧，公司可能面临存货跌价的风险，并对公司经营业绩产生不利影响。（七）商誉减值风险公司结合行业发展前景、市场竞争格局以及业务布局需要，审慎对外开展并购活动。20……[点击查看PDF原文]

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