步长制药的资本故事每天都在发生，每天都是新的。

7月11日，《公然欺骗上交所、漂白“带金销售”、利用会务走账套现，步长制药的“销售狂舞”》一文引起投资者的巨大反响，市场除了对步长制药销售巨额资金的流向拷问持续发酵外，公司7月12日的股价以19.9元报收，较前一日跌幅1.34%。

更为重要的是在同一天（7月12日），步长制药（下称“公司”）发布公告称，公司近日收到中国证监会山东证监局出具的两个警示函（下称为“警示函一”、“警示函二”）。

警示函一的内容，一是公司相关年度商誉减值测试时未充分关注政策的影响，未充分分析相关产品全面退出各省医保目录对收入的影响，导致部分年度商誉减值损失计提不准确。继而导致相关年度报告信息披露不准确，违反了证监会令 182 号第三条的规定。二是信息披露不及时。违反了(证监会令 40 号第二条、第三十三条的规定。“对公司采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案数据库。”

警示函二的内容是，赵涛（董事长）、赵超（董事、总裁）、王宝才（董事、财务总监）对以前年度商誉减值损失计提不准确事项负有主要责任；赵涛、赵超、蒲晓平（董事、副总裁、董事会秘书）对信息披露不及时事项负有主要责任。“对你们采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案数据库。”

也就是说，公司及公司的大老板、二老板、董秘、财务总监“都有案底了”。

         上市6年暴跌6年

据上证公告（股票）〔2016〕74号，山东步长制药股份有限公司A股股票6980万股于2016年11月18日起，在上海证券交易所交易市场上市交易，发行价55.88元/股。开盘后涨44%，每股报80.47元，一天涨156亿，创下当年新股最高发行纪录。

然而，上市一年后公司股价跌破发行价，成为自IPO新规以来首只破发的个股。下跌通道开启后，公司股价下跌似乎一发不可收拾，目前已跌至19元左右。

营业收入起伏无定、净利润大幅下降。据年报，2017年、2018年、2019年、2020年、2021年、2022年的营业收入分别为138.6亿元、136.6亿元、142.5亿元、160.67亿元、157.62亿元、149.5亿元；归属于上市公司股东的净利润16.3亿元、18.8亿元、19.4亿元、18.6亿元、11.62亿元、-15.29亿元。2019年-2022年实现归母净利润19.46亿元、18.61亿元、12.89亿元、-16.57亿元，同比增速分别为3.05%、-4.37%、-30.72%、-228.51%。

2016年上市以来的净资产收益率呈现大幅下滑的情况。具体来看，2016年至2022年期间的ROE分别为17.91%、12.72%、14.05%、14.22%、13.61%、8.29%和-11.48%。

公司的负债居高不下。2016年至2022年期间，负债分别为59.6亿元、59.78亿元、61.66亿元、73.97亿元、90.75亿元、95.36亿元和96.77亿元。

对此，在业内人士看来，有两个深层次的原因，一是公司上市后业绩变脸，业绩变脸就引起市场的信心缺乏；二是公司的带金销售模式一直没有改变（只是改变了给回扣的方式方法），导致销售费用居高不下，研发费用不足带来了产品后劲不足，同时，变相的带金模式一样潜在着巨大法律风险。经营模式、销售模式一个公司的“道”。“步长制药缺乏这种让公司持续成长的‘道’”。

                                  来源：公司2022年年报

          频频掏挖上市公司

没有令公司持续成长的“道”作为支撑背景，步长制药就玩起了左右腾挪、长袖善舞的“术”——控股、并购，频频掏挖上市公司。

左手倒右手，1元卖公司。2021年3月17日，公司发布公告，拟对外投资设立三家控股子公司。其中两家涉及移动医疗设备的公司，均由控股子公司步长健康科技有限公司的全资子公司天津步长医疗科技有限公司分别出资2000万和5000万设立。

步长涛医云健康是步长制药“大健康”战略投资中成立的合资子公司，是由公司直接出资。持股10%的另一个股东天津弗盈恒先成立于2020年11月25日，截至2021年1月31日，总资产95元，总负债5500元，净资产-5405元，营业收入0元，净利润-5405元。

2021年5月14日，公司公告称，步长涛医云健康总共6000万的注册资本均以货币出资，股东双方要在合资公司设立后的五年内按股权比例分五期缴纳出资到位。首期出资款2000万要在合资公司成立后的90日内缴纳到位。从第二年开始，每一年缴纳一期，每期1000万，要在当年度开始后90日内缴纳到位。

2021年7月22日，步长涛医云健康正式拿到营业执照。按照约定的出资比例和日期，2021年步长制药缴纳1800万元，2022年缴纳900万，2023年到4月份须缴纳900万。虽然没有拿出全部5400万，但步长制药已经掏出3600万真金白银。

2023年6月28日，公司发布公告，将2021年投资成立的子公司步长涛医云健康科技（杭州）有限公司90%的股权卖给自然人赵蕴华，作价1元。赵蕴华系步长涛医云健康另外10%股份持有者天津弗盈恒先健康科技合伙企业（有限合伙）的大股东兼执行事务合伙人。

据6月28日转让公告，步长涛医云健康采用资产基础法评估，以2023年4月30日为基准日，资产总额848.19万元，负债总额1199.48万元，净资产-351.29万元，评估值446.13万元，评估增值-94.84万元，增值率-27%。2023年1-4月营收1.37万元，净利润-2395.00万元。

截至2022年12月31日，步长涛医云健康资产总额2804.00万元，负债总额760.29万元，净资产2043.71万元，2022年营收10.23万元，净利润-3120.13万元。

这两笔财务数据表明，步长涛医云健康短短4个月的时间变成了严重的资不抵债。而关于天津弗盈恒先健康科技公司，仍有多名步长制药的高管及关联人位列该公司股东名册。就这样，步长涛医云健康从上市公司资产变成了自然人合伙的资产。

据同花顺iFind数据，2019年以来，步长制药发生14起有效的资产收购事件，发生5起有效的资产出售事件，总共涉及资金为24.14亿元。

2021年10月15日，步长制药宣布收购程瑞科技100％股权，交易总价2.71亿元，其中股权转让款为2044万元，承债款2.51亿元。

程瑞科技成立于2020年9月21日，被步长制药收购时，仅经营了一年的时间。截至2021年8月21日，程瑞科技总资产2.21亿元，负债总额2.56亿元，净资产仅为-3465.21万元。同期，程瑞科技营收为0元，净利润为-3564.21万元。

此次收购采用的估值方式是资产基础法。据评估，程瑞科技归母权益为-3465万元，评估值为2113万元，评估增值为5578万元，增值率160.97％。

程瑞科技唯一值钱的资产是北京四合院房地产，评估增值较大也是出于房地产。值得注意的是，程瑞科技对田雯龙所负有债务及利息共计2.52亿元，在2021年9月已偿还107万元，剩余2.51亿元由步长制药承担。

高溢价“买壳”。2022年8月11日，步长制药发布公告称，公司控股子公司步长健康产业（浙江）有限公司拟斥资4888万元，收购步长健康管理100％股权。

数据显示，步长健康管理成立于2004年8月5日，原名为“上海海斯莱福保健食品有限公司”，在2021年5月8日才变更为“步长健康管理（上海）有限公司”。2011年，步长健康管理在上海共开了5家分支机构，现已全部注销。

2021年及2022年前5个月，步长健康管理总资产分别为38.50万元、41.95万元，总负债分别为1232.76万元、1250.44万元，净资产分别为-1194.26万元、-1208.49万元。同期，步长健康管理营收均为0元，净利润分别为润-53.66万元、-14.23万元。

截至2022年5月末，步长健康管理的账面现金仅为96.48元，货币资金6万余元，而应付款达到1226.67万元。可以看出，至少从2021年起，步长健康管理就基本停止生产和销售活动。

对于疑似“空壳”的公司，步长制药却愿意高溢价收购。其表示，按照收益法估值，步长健康管理在估值基准日的归母权益为-1208.49万元，估值为4900万元，估值增值6108.49万元，增值率505.46％。

荒诞的是，此次收购中收购方和被收购方的股东都出现共同的名字。其中，胡存超持有步长健康产业5％股权，持有步长健康产业50％股权。

 涉嫌财务造假？

市场、投资者的各种质疑、愤怒、指责，聚焦在步长制药上市以来的频频掏挖公司上，其背后的实质就是涉嫌财务造假。

从上述的数据来看，公司的应收账款、存货、在建工程、固定资产项目中存在数目巨大的异常项目，并且公司在2019年、2020年、2021年、2022年4年的经营活动产生的现金流量净额与归属于母公司股东的净利润不匹配，有的数额相差巨大。

2019年、2020年、2021年、2022年公司经营活动产生的现金流量净额分别为26.21亿元、19.59亿元、13.2亿元、27.56亿元。归属于母公司股东的净利润分别为19.46亿元、18.6亿元、11.62亿元、-15.3亿元。

财务专业人士认为，公司通过采购、预付款项、自建项目等名义将公司自有资金转移至体外，再借销售回款的名义转回公司，这样，公司虚增收入的资金就会挂在“存货”、“预付款项”、“在建工程”、“固定资产”等资产项目上，会导致这几个会计科目金额同比增加幅度较大。同时，在建工程一般会产生利息费用，未转固定资产之前，利息费用计入在建工程，转固之后直接计入损益，抵减利润。

              来源：公司2022年年报

据公司2022年年报，本期研发投入合计5.12亿元，其中费用化研发投入2.84亿元，资本化研发投入2.28亿元，研发投入资本化的比重44.53%。这就意味着，公司调高了利润或者虚增了收入。

财务专业人士分析，（步长制药）公司将研发费用资本化而降低费用化可以提高报表指标和利润，同时总资产规模也更大。它们的产品毛利率异常，远远高于同行业企业，由于公司未及时结转的成本留存在存货（在产品、产成品）中，公司存货会越来越多，存货周转率也会明显下降。

（来源：驺吾工作室的财富号 2023-07-14 02:06） [点击查看原文]

声明：如本站内容不慎侵犯了您的权益，请联系邮箱：wangshiyuan@epins.cn 我们将迅速删除。