$*ST辅仁(SH600781)$  

（第一部分为更新内容）

首先，大家要知道一个前提，这650万股是限售股！限售股！限售股！

如果是没有实力的一般投资者，会有能力解决$*ST辅仁(SH600781)$ 田舍牛这么大的欠款和违规担保？如果不能解决，那美华盛是想学小马哥，拿钱点烟玩？这一个条件就基本能确定这个深圳美华盛是马甲！！！

另一个角度，时间确实比较紧张，但不至于来不及。如果来不及的话，那就会铁定退市，这样股价基本会打一两折，zf或者战投会这样拿白花花银子打水漂玩？

田舍牛重14.30公斤，总股本/流通股6.27亿/3.74亿，总市值/流通值14.30亿元/8.53亿元，2.28元/股。

1.银鞍照白马，飒沓如流星。

曾经的田舍牛身高体健，最重达到245公斤，一时春风得意，风头无两。

2.人生若只如初见，何事西风背画扇。

成也朱文臣，败也朱文臣。当小额贷开始风靡全国时，朱文臣忍不住诱惑，通过以贷放贷投资小额贷公司，结果血本无归，不仅占用田舍牛资金，还让公司违规担保，搞得田舍牛资金链断裂、披星戴帽，体重衰减严重，仅有最重时的6%。

3.待从头，收拾旧山河，朝天阙。

田舍牛的无良地主自己作死，以致被重整，正在逐步减少无良地主所持有田舍牛的股份，等重整完，新实控人入主，田舍牛将重登天子堂！

牛基因

1.田舍牛本身底子没什么问题。

2.子公司开封制药有许多的药品目录以及专利。

3.无良地主重整概率极大。

4.现在股价在底部。

5.如果以债转股或者以资抵债的方式拿下宋河酒业回家当牛夫人，就很有想象空间。

预估能达到13-15元。

最不济集团还钱、解除担保，妥妥的去星摘帽，估值修复。

预估能达到8~10元。

6.主人更换板上钉钉，就看是果子还是战投，无论是谁都会比朱家人更加善待公司，会喂他更好的青饲料，便可收拾旧山河，重振牛风，再登天子堂！！！

牛

1.披星戴帽

因为无良地主的占款和违规担保，导致田舍牛2021年度的财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告，因此被实施退市风险警示。

2.可能面临财务类强制退市的风险

2022年财报出现以下任一情形，将退市：

(1)公司披露的2022年年度经审计的财务会计报告存在以下任一情形或财务会计报告被出具保留意见审计报告：

a.2022年净利润为负且营业收入低于1亿元;

b.2022年期末净资产为负值;

c.2022年财务会计报告被出具无法表示意见或否定意见的审计报告;

(2)公司未在法定期限内披露2022年年度报告;

(3)公司未在2022年年度报告披露后5个交易日内向本所申请撤销退市风险警示;

(4)半数以上董事无法保证公司2022年年度报告的真实性、准确性和完整性，且未在法定期限内改正;

(5)公司撤销退市风险警示申请未被本所同意。

3.可能面临重大违法强制退市的风险

2022年5月30日收到证监会《调查通知书》，如田舍牛因立案事项“公司未在规定期限内披露2021年年报，涉嫌信息披露违法违规”被行政处罚，且触及重大违法强制退市情形的，将退市。

4.无良地主占用资金、违规担保以及资金去向

无良地主占用16.5亿元，提供连带责任担保余额17.3亿元，上述事项未经公司有权限的决策机构批准，构成关联方资金占用及违规担保。

无良地主通过以贷放贷方式，从小额贷款公司借来钱，再投资放贷公司。例如2016年1月，短融网获得辅仁集团3.9亿B轮融资。19年5月以来，集团实控人朱文臣被列为“老赖”，申请人包括广州鼎越商业保理有限公司、郑州农业担保股份有限公司、黑龙江金联云通小额贷款有限公司、河南中财拍卖有限责任公司、中程租赁有限公司及自然人李哲伟、白保玲等，6涉诉金额多达68亿元。

                                        ——雪球 诗与星空

5.缺席国家集采

可在上海阳光医药采购网查看

http://www.smpaa.cn/gjsdcg/files/file8288.pdf

6.半年报净资产再度减少

一季报的时候净资产还有5.83亿元，二季度净资产减少了2.49亿元，半年报净资产为3.34亿元。

牛肉

1.公司更换法人、总经理

2022.8.21无良地主起诉田舍牛，称田舍牛更换放牛小弟未召开家族大会，要去撤销该决议。变更放牛小弟却未经家族大会审议，肯定是不合规的，一定会被判撤销。但是田舍牛这么做是怎么打算的呢？

这么做有可能是不得已而为之，也许是为了保护田舍牛剩余不多的资产不被无良地主进一步紧急处置和掏空吧。

等法院判决书下来，放牛小弟再变回来，很可能无良地主的股权拍卖（2022.9.20和2022.9.26两次拍卖）都完成了。

从这一场诉讼来看，朱氏家族恐怕也不甘心退出上市公司，还在做最后的抗争，辅仁的内部斗争仍然激烈。

                                         ——雪球 书香飘逸

起诉判决如下：

（1）撤销7.22《董事会决议》；（2）7.22《2022年第一次临时股东大会会议记录》不成立。

既9.16公司工商登记备案信息恢复至7.26之前的状态，法定代表人仍为姜之华。

2.二股东上海耘林持有的无良地主的债权转让

上海耘林持有的无良地主债权在5月份就已转让，但至今都没有公布受让方是谁，这个神秘人有没有可能就是果子或者战投。

3.无良地主大概率正在重整

（1）2021年4月，鹿邑县成立田舍牛风险化解小组及工作专班。县委书记和县长为组长，副县长和法院院长为副组长。（鹿邑县是省直管县，直接向省政府汇报。）

（2）无良地主的股份陆续被拍卖，最新挂牌的拍卖结束后，无良地主的股份将降为5.5%，将丧失控股权。主人变更已经板上钉钉（实控人股权司法冻结，后续还会拍卖）。

（3）2022年6月，鹿邑县县长会见河南资产管理公司执行总监，洽谈无良地主及宋河酒厂投资事宜。

（4）2022年7月，鹿邑县介绍了无良地主司法重整进展情况，与河南资产管理公司签订重整协议。

（5）2021年9月，周口市商务局拜访华润双鹤，洽谈招商事宜。

（6）2022年4月，华润集团董事长会见河南省省长，就医药、能源等领域签订战略合作协议。

（7）2022年7月，周口市委书记拜访华润集团，在医药、燃气、能源等领域达成广泛共识（华润双鹤参加了会议）。

（8）2022年7月，田舍牛变更注册地到周口市，变更了法人代表、董事和总经理。朱家被退出。

（9）2022年8月19日，无良地主起诉田舍牛，指控田舍牛未经合法程序变更放牛小弟。目测一审后还会有二审，拖到无良地主股权拍卖后（9月拍卖）直接退出实控人，防止实控人掏空上市公司。

（10）2021年，周口政府网站公布的相关工作报告中，指出莲花健康作为全省完成司法重整并成功退出特殊风险警示的上市公司，为我省其他陷入困境的上市公司提供了宝贵意见。

针对上述（4）的真实性说明：一是鹿邑融媒属于政府传媒，新闻涉及的人物都有据可查。二是伪造政府新闻，属于犯罪行为，目前没有任何机构和人员要追究这个事，说明这个不是伪造的。三是和*st辅仁的董秘互动中，针对重整新闻一事，只是说没收到相关信息，但并没有否认这个事（如果是虚假新闻，上市公司肯定会说将报警或追究造谣者责任之类的话）。。我断定这个新闻是真实的，推测因为需要保护战略投资人成本，促成重整需要，才下架了。

                                          ——雪球 为之则易

4. 股东会召开

在任董事5人，出席3人。出席的三人一个是无良地主家的小儿子副董事长，代董秘，另外两个是8月份新上任的放牛小弟赵金华和5月份来的独董陈卫东。

董事会工作报告和监事会工作报告被股东大会否决。

5.资金占用和违规担保部分计提坏账

对宋河酒业的1.5亿元担保一审判决不承担担保责任。

6.股权拍卖，主人变更

去年开始无良地主股权抵押法拍，无良地主的股权占比从42%多到一季报的的9.78%。（下图来自冰封之水1）

在一季报后，田舍牛在8月4号发布的公告中显示如下：

其中，2月8日——2月11日减持的600万股在引用的冰封之水表格中有体现，不再重复计算，所以本次公告共减持400万股。

田舍牛9月2日公告，近日收到上海金融法院下发的《执行裁定书》，法院裁定被执行人、第一大股东无良地主持有的田舍牛1000万股股票归买受人国投大成投资基金(北京）有限公司所有。

同时，无良地主证券托管机构根据河南省周口市中级人民法院协助执行裁定书，于2022年9月1日起，通过上海证券交易所竞价交易系统减持上述1000万股无限售流通股股份。截止9月3日，已累计减持200万股，剩余800万股待减持。

9月26日—29日的拍卖成功了，无良地主再次减少650万股。

截止9月29日，无良地主剩余3885.89万股，占比6.19%。已低于二股东和三股东的4600万股和4000万股！实际上大股东已变更！！！

9月21日拍卖流拍。经过核算，拍卖价2.8元/股，远高于现价，还是限售股，流拍才是正常情况。鉴于9月29日这次拍卖成功，10.24的起拍价1.974元/股，拍卖成功的概率已经非常大了。

2022年10月24日1393.64万股若被成功拍卖，无良地主股权占比仅为3.97%，当然800万股减持完毕之后，股权占比将进一步降低至2.69%左右，主人变更已是板上钉钉。（实控人股权司法冻结，后续还会拍卖）

牛饲料

1.关于会不会退市的问题

首先，从政策面来看，若因财务风险退市，那最早也需要到2022年年报发布才有可能，在此之前无需为财务退市担忧。

其次，维稳层面来看，疫情影响下，稳就业保民生是国家重点工作，今年国家专门发了重整化解风险的文件，鼓励各地通过重整挽救企业。田舍牛属于地方重点保护对象，2000多员工，涉及面广，地方必然要通过司法重整来挽救。

再次，公司本身来看，田舍牛本身并没有什么问题，都是无良地主占款和违规担保，无良地主重整后解决这两问题后，田舍牛就可以愉快吃草长肉了。

最后，上市公司对各地政府来说都是香饽饽，既有政绩又有税收，去年河南对科迪金刚等机构的重整工作太迟开始，导致无奈退市，影响了地方投资形象。今年吸取教训，早早就开始了对田舍牛的风险化解工作。田舍牛注册地迁到周口，也应考虑了周口曾在莲花健康成功的案例。

                                         ——雪球 为之则易

2.信披违规问题

2022年5月30日，公司因未在规定期限内披露2021年年报，涉嫌信息披露违法违规收到证监会《调查通知书》。

2020年9月23日，上述调查已结案。田舍牛已收到《行政处罚事先告知书》，处罚决定已下，并没有触发重大违法强制退市风险。

3.田舍牛脱困模式——先股后债

（1）神秘人（战投或者果子），先出钱买下全部无良地主流失的田舍牛股权以及相应的无良地主债权，获得田舍牛的绝对控股权。然后签一个相应的无良地主的债权保底协议，拿到相应的债权。

根据我哥的估算，果子大概收购2亿股平均不到3块钱，按3块钱算，大概拿出6亿收购流出去的股权。

（2）这样就获得了向无良地主占用款的权益索取，并依据占用款和无良地主债权人的身份出面向无良地主提起重组以主张权利，要求以无良地主资产抵债（集团有制药板块），并注入上市公司，实现占用款的解决和田舍牛给无良地主违规担保的消除。

（3）解决了占用和违规担保消除后，解决退市问题，田舍牛更换主人，公司重新走上正轨，困境反转。

（4）至于后期谁来做主人或者战投，中间代价都不会很大，新的主人控股利益极大。

（5）另外，宋河酒业不做预期

                                      ——雪球 冰封之水1

4.半年报净资产再度减少

田舍牛的净资产从2021年报的7.65亿元到一季度的5.83亿元再到半年报的3.34亿元，三四季度净资产还有可能继续降低，目前田舍牛的生产经营问题并没有得到解决，如果2022年年报显示净资产为负，则会被强制退市，不过这也属于因财务风险退市，在2022年报出来之前无需担忧。

5.回复函

说了和没说一样，没一点实质性内容，这也可以推测出想入主集团投资人或果子还在和无良地主进行拉锯。

注：：营长在此申明上诉所发的内容，其乃个人逻辑分析，不构成操作和买卖建议，不构成任何投资建议。营长力求信息准确可靠，但不对这些信息和判断的准确性或完整性作出保证，亦不对因使用该等信息而引发或可能引发的损失承担任何责任，望每位读者朋友独立思考谨慎投资，并对自主决定的投资行为负责！

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