公告日期：2017-03-28

中信证券股份有限公司关于国电南瑞科技股份有限公司重大资产重组延期复牌的核查意见国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”、“国电南瑞”）控股股东南京南瑞集团公司因筹划与公司相关的重大事项，经公司申请，公司股票自2016年12月28日下午13:00起紧急停牌、2016年12月29日起连续停牌，公司于2016年12月29日发布《重大事项停牌公告》（公告编号：临2016-030）。经与有关各方论证和协商，上述重大事项构成重大资产重组，公司于2017年1月12日发布了《重大资产重组停牌公告》（临2017-002）。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）担任本次重组上市公司的独立财务顾问，对国电南瑞延期复牌事项进行了核查。相关核查意见如下：一、前期信息披露情况公司于2016年12月29日发布《重大事项停牌公告》（公告编号：临2016-030）披露控股股东南京南瑞集团公司（以下简称“南瑞集团”）通知，南瑞集团正在筹划与公司相关的重大事项，可能涉及重大资产重组，本公司股票自2016年12月29日起连续停牌。2017年1月5日，公司发布《重大事项继续停牌公告》（临2017-001）。经与有关各方论证和协商，上述事项对公司构成了重大资产重组。公司于2017年1月12日发布《重大资产重组停牌公告》（临2017-002），进入重大资产重组程序，公司股票自2016年12月28日起预计停牌不超过一个月。2017年1月14日，公司发布《关于重大资产重组停牌前股东情况的公告》（临2017-003）。2017年1月19日，公司发布《重大资产重组进展公告》（临2017-004）。公司于2017年1月26日发布《重大资产重组继续停牌公告》（临2017-006），公司股票自2017年1月28日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月。2017年2月9日、2月16日、2月23日，公司分别发布《重大资产重组进展公告》（临2017-007、临2017-008、临2017-009）。公司于2017年2月27日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》（临2017-010）并于2017年2月28日发布《重大资产重组继续停牌公告》（临2017-011），公司股票自2017年2月28日起继续停牌不超过一个月。2017年3月7日，公司发布《重大资产重组进展公告》（临2017-012）。公司于2017年3月10日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》（临2017-013）。公司于2017年3月11日发布《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》（临2017-014）。2017年3月14日、3月21日，公司发布《重大资产重组进展公告》（临2017-015、临2017-017）。2017年3月18日，公司发布《关于召开重大资产重组投资者说明会的预告公告》（临2017-016）。2017年3月24日，公司发布《关于重大资产重组投资者说明会召开情况的公告》（临2017-018）。2017年3月27日，公司召开2017年第二次临时股东大会并发布《2017年第二次临时股东大会决议公告》（临2017-019）、《关于签订重大资产重组框架协议的公告》（临 2017-020）、《重大资产重组继续停牌公告》（临2017-021）。二、本次重组框架方案概述1、交易对方本次交易对方拟包括南瑞集团、国网电力科学研究院（以下简称“国网电科院”）以及第三方。公司正与潜在相关方积极沟通中，具体交易对方尚未确定。南瑞集团是公司控股股东，国网电科院是南瑞集团的唯一股东，本次交易构成关联交易。2、交易方式及对公司影响本次交易方式初步确定为通过发行股份及支付现金购买资产，并募集配套资金，预计不会发生公司控制权变更的情形，但鉴于整体交易方式仍需经交易各方进一步协商，具体交易方式将以公司经董事会审议通过并披露的重组预案为准。3、标的资产截至本核查意见出具日，本次重大资产重组的标的资产初步确定为电工电气装备制造业，拟包括国网电科院/南瑞集团持有的继保电气、普瑞特高压股权等标的资产。公司及有关……[点击查看原文][查看历史公告]

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