公告日期：2017-03-11

证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2017-013国电南瑞科技股份有限公司第六届董事会第八次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：公司第六届董事会第八次会议已审议通过《关于重大资产重组继续停牌的预案》、《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》。一、董事会会议召开情况经国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”、“国电南瑞”）董事会于2017年3月7日以会议通知召集，公司第六届董事会第八次会议于2017年3月10日在公司会议室召开，应到董事12名，实到董事12名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长奚国富先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。二、董事会会议审议情况（一）会议以5票同意（关联董事奚国富、吴维宁、胡江溢、张宁杰、季侃、郑玉平、闵涛回避了表决），0票反对，0票弃权审议通过《关于重大资产重组继续停牌的预案》，并提交股东大会审议。具体内容如下：1、本次筹划重大资产重组的基本情况（1）公司股票自2016年12月28日下午13:00起紧急停牌、2016年12月29日起连续停牌，并于2017年1月12日进入重大资产重组程序。（2）筹划重大资产重组背景、原因为履行国网电力科学研究院（以下简称“国网电科院”）、南京南瑞集团公司（以下简称“南瑞集团”）关于自2013年重组完成后3年内解决国电南瑞与国网电科院、南瑞集团下属北京国网普瑞特高压输电技术有限公司（以下简称“普瑞特高压”）、中电普瑞电网监控技术分公司、南京南瑞继保电气有限公司（以下简称“继保电气”）之间的同业竞争的承诺，南瑞集团/国网电科院拟将相关优质资产注入国电南瑞，公司拟通过本次重大资产重组，进一步拓展产业链，实现资源优化配置，增强企业竞争力，提升公司经营业绩和持续发展能力。（3）重组框架方案介绍①交易对方本次交易对方拟包括南瑞集团、国网电科院以及第三方。公司正与潜在相关方积极沟通中，具体交易对方尚未确定。南瑞集团是公司控股股东，国网电科院是南瑞集团的唯一股东，本次交易构成关联交易。②交易方式及对公司影响本次交易方式初步确定为通过发行股份及支付现金购买资产，并募集配套资金，预计不会发生公司控制权变更的情形，但鉴于整体交易方式仍需经交易各方进一步协商，具体方式以公司未来经董事会审议通过并披露的重组预案为准。③标的资产截至目前，本次重大资产重组的标的资产初步确定为电工电气装备制造业，拟包括国网电科院/南瑞集团持有的继保电气、普瑞特高压股权等标的资产。公司及有关各方正在积极推进本次重大资产重组的各项工作，目前尚未最终确定标的资产范围。④与现有或潜在交易对方沟通、协商的情况截止目前，公司尚未就资产范围、估值、交易价格等具体细节内容与交易对方达成一致，相关事项尚未最终确定，公司与交易对方尚未签署与本次重大资产重组有关的正式文件。2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作（1）推进重大资产重组所做的工作自公司股票停牌以来，公司及本次重大资产重组各相关方按照相关规定，积极推进本次重大资产重组各项工作。停牌期间，公司及交易对方组织财务顾问及各中介机构进场并开展对本次重大资产重组涉及标的资产的尽职调查、审计以及评估等工作，并就重组相关事项进行了持续深入的沟通协商和对交易方案的进一步论证。公司拟聘请以下中介机构为本次重大资产重组提供专项服务：独立财务顾问：中信证券股份有限公司标的资产审计机构：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）评估机构：中联资产评估集团有限公司法律顾问：大成律师事务所（2）已履行的信息披露义务公司控股股东南瑞集团因筹划与公司相关的重大事项，经公司申请，公司股票自2016年12月28日下午13:00起紧急停牌、2016年12月29日起连续停牌，公司于2016年12月29日发布《重大事项停牌公告》、2017年1月5日发布《重大事项继续停牌公告》、2017年1月12日……[点击查看原文][查看历史公告]

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