公告日期：2016-03-03

证券代码： 600422 证券简称：昆药集团 公告编号： 临2016-019号昆药集团股份有限公司关于投资设立昆药集团北美药物研发中心的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：投资标的名称：昆药集团北美药物研发中心投资金额： 24-25 万美元（ 用于研发中心设立， 后期将根据运营及项目情况进行增资）特别风险提示： 本投资项目将进行一系列基于慢病治疗领域的新药研究，药物开发具有研发失败及研发成果获得后已经落后的风险，具有不能取得专利授权或需要付出高额专利授权费的风险，请广大投资者注意投资风险。一、对外投资概述昆药集团股份有限公司（一下简称“昆药集团”、“公司”、“甲方”）与 Yao Yuan（美中药源协会，以下简称“药源”、“乙方”）合作在美国设立合营公司昆药集团北美药物研发中心（以下简称“中心”），进行一系列基于慢病治疗领域的新药研究。其中，公司首次投资不超过 25 万美元（含中心设立出资 22 万美元， 以及包括但不限于律师费等的中心设立费用 2-3 万美元），投资完成后，公司的持股比例为 90%。以上议案已于 2016 年 3 月 2 日公司八届十次董事会审议通过，并于 2016 年3 月 2 日与药源签署合资经营协议。 本次投资事项尚需通过云南省商务厅的对外投资备案审批，以及美国政府的企业设立审批。本项目不属于关联交易和重大资产重组事项。二、合作对方基本情况合作对方名称： Yao Yuan法定住所地： P. O. Box 9192, Gurnee, IL 60031, USA注册资本：公益性组织无注册资本注册国家及地区：美国药源是美国联邦税务局核准和注册的公益性组织，是生物、制药、医学领域的全球性专业协会。药源的核心成员来自美国、德国、瑞士、英国等多国的著名大学、 世界五百强企业，其中包括中外院士、千人计划学者等顶级专家。 药源和美国西北大学、芝加哥大学等许多著名大学、科研机构、医院、研发平台建立了合作关系，在世界各地，尤其是在美国西北地区与顶尖的学术界、工业界精英有着广泛的联系，和超过 1000 名生命科学领域的领军人物有着不同程度的合作关系。 药源和国内的许多大学、科研机构、 制药企业、以及一些政府相关机构也建立了不同程度的合作关系。近年来， 药源对促进中国同行业的进步、企业投资及行业交流做出了突出贡献。三、合作方式整体合作方式：双方合作在在美国伊利诺伊州设立合资经营公司合营公司拟注册名称：中文：昆药集团北美药物研发中心英文： Konvoy Pharmaceutical Technology Corp.（中文及英文名称最终以公司登记机关核准名称为准）经营范围：药品、医疗器械生产技术的研究、开发，技术转让、技术服务、技术咨询。注册资本： 22 万美元董事会成员安排：由 5 名董事组成。其中，昆药集团指派 4 名董事，药源指派 1 名董事。董事长由昆药集团指派的董事担任。董事任期 3 年。法定代表人： 由昆药集团研发平台首席科学家张建文博士担任。管理层人员安排：“中心”配备一名全职研究员， 2 名兼职行政和管理人员。“中心” 拟聘任一名具有多年新药研发经验的资深科学家任主任。四、投资合同主要内容1、出资安排1.1 出资额、出资方式及出资比例甲方：出资额为 22 万美元，占合营公司 90％的股权，出资方式：货币。乙方：出资方式为合作过程中的各项劳务，占合营公司 10％的股权。1.2 甲方自合营公司设立的第二年开始，每年可以向合营公司追加投资，作为股权增资款，用于合营公司日常运营及项目投入。乙方或作为合营公司股东的其他方可以以货币、实物、知识产权、技术、服务等方式投资合营公司，以保持其持股比例。2、利润分配和亏损分担2.1 合营公司以前年度的亏损未弥补前，不得分配利润；以前年度未分配的利润，可并入本年度进行利润分配。2.2 合营各方按在合营公司的注册资本中的出资比例分配利润，但若合营公司未完成第七条的任一项目研发目标，则乙方不参与利润分配。2.3 合营公司如有亏损，亦按合营各方的股权比例承担。3、违约责任3.1 甲方的违约责任甲方未按本合同规定依期足额出资时，每逾期一日，甲方应按未缴付的出资额每日万分之五的比例向乙方支付违约金。甲方存在其他违反本合同的情形的，由甲方承担全部损失。3.2 乙方的违约责任乙方未按本合同规定提供相……[点击查看原文][查看历史公告]

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