公告日期：2016-03-30

国泰君安证券股份有限公司关于深圳市金证科技股份有限公司持续督导现场检查报告上海证券交易所：经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准深圳市金证科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]999号）核准，深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“金证股份”、“发行人”或“公司”）于2015年6月18日完成非公开发行11,200,000股人民币普通股，募集资金总额人民币250,208,000.00元，扣除发行费用人民币8,358,000.00元，募集资金净额为人民币241,850,000.00元，其中增加股本人民币11,200,000.00元，增加资本公积人民币230,650,000.00元。国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）担任金证股份本次非公开发行股票的保荐机构，负责对金证股份本次发行完成后的持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等国家有关法律、法规和规范性文件的要求和行业公认的业务标准、道德规范，本着审慎和勤勉尽责的原则，国泰君安于2016年3月14日至3月18日对金证股份进行了现场检查，现将本次检查的情况报告如下：一、现场检查基本情况保荐代表人：彭晗现场检查时间：2016年3月14日至2016年3月18日现场检查人员：彭晗、徐慧璇、游雄威现场检查手段：保荐代表人及项目人员查看了持续督导期间“三会”文件及相关材料，募集资金对账单等材料；检查内控制度执行情况和信息披露情况；对公司高管进行访谈；在前述工作的基础上完成了本次定期现场检查报告。二、现场检查事项逐项发表的意见本次对于金证股份现场检查的内容主要包括公司治理和内部控制；信息披露；公司的独立性；公司与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来；募集资金使用；关联交易；对外担保和重大对外投资；公司的经营状况等。关于本次现场检查的具体情况如下：（一）公司治理和内部控制现场检查人员查阅了金证股份的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则，并收集和查阅了金证股份会议决议、会议记录等资料，重点关注了上述会议召开方式与程序是否合法合规以及相关事项的回避表决制度是否落实。经现场核查，保荐机构认为：金证股份根据《公司法》等规范性文件制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等规章制度，这些制度的制定及不断完善和丰富为公司规范运作提供了行为准则和行动指南。公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度。公司章程规定的上述机构和人员依法履行的职责完备、明确。公司股东大会、董事会、监事会和高管人员的职责及制衡机制有效运作，决策程序和议事规则民主、透明，内部监督和反馈系统健全、有效。（二）信息披露情况现场检查人员查阅了公司公告以及相关的信息披露支持性文件。经现场核查，保荐机构认为：金证股份已披露的公告与实际情况一致，披露的内容完整，不存在应予披露而未披露的事项，信息披露档案资料完整，信息披露情况符合公司信息披露管理制度和上海证券交易所的相关规定。（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况现场检查人员查阅了相关制度性文件、相关会议记录及公告，查阅公司控股股东、实际控制人及其他关联方与上市公司资金往来情况，并与财务人员进行沟通。经现场核查，保荐机构认为：发行人资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占用发行人资金的情形。（四）公司募集资金使用情况现场检查人员查阅募集资金专户存储三方监管协议、银行对账单、募集资金使用台账，抽查大额募集资金支付凭证；核查与募集资金使用相关的会议记录及公告。经现场核查，保荐机构认为：公司募集资金已用于补充公司流动资金，公司募集资金严格按照非公开发行预案披露的用途使用。发行人募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形，也不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途、置换预先投入、改变实施地点等情形。发行人不存在其他违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的情形。（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况现场检查人员查阅了公司相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件，查阅了公司的关联交易协议、对外担保合同、对外投资协议……[点击查看原文][查看历史公告]

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