公告日期：2015-12-24

关于深圳市金证科技股份有限公司股票期权激励计划调整及第四个行权期可行权相关事项的法律意见书中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦12楼 邮政编码：51801712/F,TaiPingFinanceTower,YitianRoad6001,FutianDistrict，ShenZhen,P.R.China 电话(Tel.)：(86-755)88265288 传真(Fax.):(86-755)88265537网站（Website）：www.shujin.cn广东信达律师事务所关于深圳市金证科技股份有限公司股票期权激励计划调整及第四个行权期可行权相关事项的法律意见书信达励字[2015]第034号致：深圳市金证科技股份有限公司广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，以特聘专项法律顾问的身份参与公司股票期权激励计划项目（以下简称“本次股权激励计划”）。信达根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”）等法律、法规及规范性文件的有关规定，就公司本次股权激励计划行权价格、激励对象、期权数量的调整以及第四个行权期（以下简称“本次行权”）可行权相关事项出具本法律意见书。为出具本法律意见书，信达特作如下声明：公司已向信达作出承诺，其向信达提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向信达披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。信达仅根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实以及中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律意见书有关而又无法独立支持的事实，信达律师依赖有关政府部门、发行人或有关具有证明性质的材料发表法律意见。信达同意本法律意见书作为公司实行本次行权的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司实行本次股权激励计划之目而使用，非经信达事先书面许可，不得被用于任何其他目的。基于以上所述，信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。一、本次股权激励计划的调整（一）本次股权激励计划调整的批准与授权1、2011年10月14日，公司以现场会议与网络投票相结合的方式召开2011年第五次临时股东大会，会议审议通过了《深圳市金证科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）及其摘要、《深圳市金证科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》（以下简称“《实施考核办法》”）以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。本次股权激励计划已经中国证监会备案。根据《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次股权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；授权董事会对激励对象的行权、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；授权董事会决定激励对象是否可以行权；授权……[点击查看原文][查看历史公告]

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