公告日期：2016-01-20

证券代码：600462 证券简称：石岘纸业 编号：临2016-008延边石岘白麓纸业股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的问询函的公告特别提示本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2016年1月19日，延边石岘白麓纸业股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对延边石岘白麓纸业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的问询函》（以下简称“草案”）（上证公函[2016]0092号）（以下简称“《问询函》”），问询函具体内容如下：经对你公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）进行事后审核，现有如下问题需你公司进一步补充披露。一、关于交易方案1、本次交易前，公司已将其全部资产及负债置出，同时购买了深圳博立信科技有限公司70%股权，但该部分资产较小。公司连续停牌期间，实际控制人发生变更。请参照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第十三条的规定，逐项说明标的资产是否满足《首次公开发行股票并上市管理办法》中所规定的发行条件。如存在不满足的情形，应进行专项说明。请财务顾问和律师发表意见。二、关于标的资产的行业状况2、草案披露，标的资产处于完全竞争行业，行业内公司较多。请结合具体业务及示例、行业领先者或可比案例，有针对性地分析公司技术能力优势、产品特点、市场认可度和市场地位。请财务顾问发表意见。3、草案披露，标的资产主要从事物联网应用解决方案及相关产品的研发和销售、移动通信解决方案及相关产品的研发和销售。（1）请使用通俗简明的语言表述，明确物联网、移动通信解决方案的实际、具体业务内容及细分产品种类；（2）请按照具体终端产品类别，补充披露报告期及预测期相关产品的销售数量、收入等数据。请财务顾问发表意见。4、草案披露，行业发展概况部分阐述了2013-2014年的全国物联网、通信设备总产值等数据，请公司补充披露标的资产所在行业2015年度的相关数据并进行行业发展的分析。请财务顾问发表意见。三、关于标的资产的持续盈利能力和经营情况5、草案披露，标的资产2013年、2014年及2015年1-9月归属于母公司所有者的净利润分别为-435.89万元、2,053.98万元、5,041.76万元。标的资产此次评估采用收益法，评估基准日净资产为1.02亿元，评估值为17.12亿元，增值率为1,584.82%。同时标的资产原股东承诺2016年至2018年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为1.55亿元、1.88亿元和2.2亿元。标的资产2016年至2020年销售增长率分别为49%、18%、14%、11%及8%。请补充披露：（1）结合标的资产在手订单或者合同情况，分析2016年收入大幅增长的合理性；（2）结合市场需求、竞争对手、市场地位、公司获得订单的可持续性，分析标的资产收入维持较高增长率，以及本次评估大幅增值的原因。请财务顾问及评估师发表意见。6、草案披露，根据2015年9月财务报表，重组前上市公司资产负债率为27.99%，标的资产负债率为74.24%。根据备考财务报表，重组后资产负债率为49.77%，本次重组后上市公司资产负债率明显上升。请补充披露（1）同行业同类代表性公司二年一期的资产负债率、流动比率、速动比率，并将标的资产与同行业情况进行比较分析，说明存在差异的原因，同时补充披露存在差异的原因；（2）重组完成后，标的资产资产负债率较高对公司偿债能力的影响及上市公司负债结构是否合理。请财务顾问发表意见及会计师发表意见。7、草案披露，此次标的资产收益法预测下，NRE技术服务毛利率维持在80%左右，物联网移动设备维持在36%左右，明显高于报告期毛利率，预测期的管理费用率维持在4%，明显低于报告期内费用率。请公司补充披露预测期标的资产毛利率维持在较高水平，费用率维持在较低水平的原因、合理性及预测依据。请财务顾问及评估师发表意见。8、草案披露，标的资产的经营中，ODM订单占比较大。请公司结合标的资产前五大客户情况。请财务顾问发表意见。9、草案披露，标的资产应收账款及应付账款中，同时存在深圳市润泰供应链管理有限公司，且金额较大。请公……[点击查看原文][查看历史公告]

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