公告日期：2017-04-26

证券代码：600480 证券简称：凌云股份 编号：临2017-025凌云工业股份有限公司关于与关联人共同对外投资的关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：本公司拟与关联人乔治费歇尔有限公司（简称“GF”） 合资设立海宁亚大塑料管道系统有限公司（简称“海宁亚大”）并收购上海亚大塑料制品有限公司海宁分公司（简称“海宁分公司”）相关资产及业务。交易金额：海宁亚大注册资本10,000万元，本公司和GF各出资5,000万元；海宁分公司收购价格以评估值为依据，由双方协商确定价格。本次交易属于关联交易，已经公司董事会审议通过，不需要提交股东大会批准。一、关联交易概述经与关联人 GF沟通协商，拟由双方共同出资，在浙江省海宁市新设一家子公司，由新设子公司收购海宁分公司的全部资产和业务，并将海宁分公司注销。本次交易构成关联交易。《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（五）款规定：上市公司关联法人包括持有对本公司有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人。GF为本公司下属子公司河北亚大汽车塑料制品有限公司、上海亚大汽车塑料制品有限公司、四川亚大塑料制品有限公司、深圳亚大塑料制品有限公司等公司的外方股东，与本公司分别持有前述子公司各50%的股权，因此公司与GF合资设立海宁亚大构成与关联人共同投资的关联交易。二、关联方介绍GF创立于1802年，总部设在瑞士的夏弗豪森。GF公司主要从事三大核心业务：汽车产品、管路系统和精密机床加工解决方案。公司在全球范围内拥有约14800名员工，2016年全球销售额达37.44亿瑞士法郎（约合人民币258亿元）。该公司是本公司下属河北亚大汽车塑料制品有限公司等子公司的外方股东，与本公司不存在其他关联关系。三、关联交易标的基本情况1、公司与关联人GF共同投资，拟合资设立的公司基本情况如下：公司名称：海宁亚大塑料管道系统有限公司注册地点：浙江省海宁市尖山新区六平路8号注册资本： 10,000万元人民币持股比例：本公司和GF各出资5000万元，分别持股50%。企业类型：中外合资的有限责任公司经营范围：塑料管道及配件、环保设备及配件的制造、加工，并提供自产产品的售后服务等。2、海宁亚大成立后，拟由其收购海宁分公司的全部资产和业务，基本情况如下：海宁分公司为本公司控股子公司上海亚大塑料制品有限公司于 2010 年在浙江海宁市成立的分公司，主要生产PE管道、PP排水管道等产品。经评估公司以2016年7月31日为基准日对海宁分公司的资产进行了评估，评估价值为10,036.74万元，收购价格以评估值为依据，业务、人员全部进入海宁亚大。四、关联交易的主要内容经沟通协商，本公司拟与GF在浙江省海宁市合资设立海宁亚大，主要生产和销售塑料管道及配件等，新设公司注册资本10,000万元，本公司和GF各出资5,000万元，分别持股50%。五、关联交易目的及对公司的影响合资设立海宁亚大并收购海宁分公司，有利于减少管理层级，提高决策效率，更好的促进公司在市政管道业务上的发展。六、关联交易履行的审议程序2017年4月25日，公司第六届董事会第十二次会议对《关于公司与乔治费歇尔有限公司合资设立海宁亚大塑料管道系统有限公司并收购上海亚大海宁分公司相关资产及业务的议案》进行了审议并一致通过了该项议案。独立董事认为：公司与关联人乔治费歇尔有限公司合资设立海宁亚大塑料管道系统有限公司并收购上海亚大海宁分公司相关资产及业务，遵循了双方自愿、公平合理、协商一致的原则，该事项对公司业务发展有利，符合公司战略发展方向，不会损害公司及股东的利益；公司第六届董事会第十二次会议审议相关议案时，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；同意公司与关联人合资设立海宁亚大塑料管道系统有限公司并收购上海……[点击查看原文][查看历史公告]

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