公告日期：2016-09-22

证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：临2016-033凌云工业股份有限公司重大资产重组继续停牌公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。因本公司正在筹划重大事项，经公司申请，本公司股票已于2016年7月22日起停牌。2016年8月4日，本公司发布了《重大资产重组停牌公告》，确定筹划发行股份购买资产的重大资产重组事项，自2016年7月22日起预计停牌一个月。2016年8月20日，本公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自2016年8月22日起预计继续停牌一个月。一、重组框架介绍（一）主要交易对方本次交易主要交易对方初步确定为本公司控股股东北方凌云工业集团有限公司（以下简称“凌云集团”）、北方电子研究院有限公司（以下简称“北方电子研究院”）、中国兵器科学研究院、北方信息控制集团有限公司、中兵投资管理有限责任公司、西安现代控制技术研究所以及张峻林等八名自然人。其中，北方电子研究院、中国兵器科学研究院、北方信息控制集团有限公司、中兵投资管理有限责任公司、西安现代控制技术研究所均为本公司实际控制人中国兵器工业集团公司控制的公司（企业/单位）。（二）交易方式及其对公司的影响本次交易方式初步确定为发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易。本次交易不会导致公司控制权发生变更，也不会构成借壳上市。（三）标的资产情况本次交易标的资产初步确定为河北太行机械工业有限公司（以下简称“太行机械”）100%股权和北京东方联星科技有限公司（以下简称“东方联星”）100%股权。太行机械主要从事轻型火箭发射装置等军品和高铁零部件等民品的研发、生产及销售，第一大股东为凌云集团；东方联星主要从事北斗卫星导航芯片及其军民应用产品的研发、生产及销售，第一大股东为北方电子研究院。二、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作截至目前，公司推进重大资产重组所作的主要工作如下：1、停牌期间，公司及有关各方正在积极推进重大资产重组工作，对重组预案、标的资产涉及的相关事项及交易方式等，各方正处于进一步协商沟通阶段。截至目前，公司与交易对方尚未签订重组框架协议或意向协议。2、根据国家国防科技工业局《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》的规定，本次重组预案公告前，本次重大资产重组需完成军工事项审查程序；此外，根据国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》的规定，本次重大资产重组尚需取得国务院国资委的预审核批复。公司目前正在准备报送国家国防科技工业局及国务院国资委的相关材料。3、停牌期间，公司已初步确定独立财务顾问、律师事务所、审计机构和评估机构，各中介机构已于2016年7月25日后陆续进场开展工作，其中独立财务顾问为国信证券股份有限公司。公司与相关中介机构就本次重大资产重组事宜一直保持充分交流，并仍将就本次重组的可行性进行持续的论证。截至目前，公司尚未与相关中介机构签订重组服务协议。三、继续停牌的必要性和理由由于本次重大资产重组涉及事项较多，公司与有关交易各方尚需进一步沟通、协商交易预案以及标的资产涉及的相关具体事项等；本次重大资产重组交易结构复杂，能否在预计时间内完成相关方案论证工作并取得国家国防科技工业局、国务院国资委的审批仍存在重大不确定性；本次重大资产重组涉及的法律、评估及审计等尽职调查工作程序复杂，工作量大，公司、交易对方及各中介机构需要更多时间对方案进行论证，并需就重组方案与有关主管部门进行政策咨询和工作沟通。为保证披露的交易方案以及相关数据的真实、准确和完整，防止公司股价异常波动，维护广大投资者利益，根据有关规定，公司拟继续向上海证券交易所申请再次延期复牌。四、需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况在披露重组预案前，本次重组需取得国家国防科技工业局对军工事项的审查批复，并取得国务院国资委的预审核批复。五、下一步推进重组各项工作的时间安排及申请继续停牌时间后续各中介机构将继续开展进一步尽职调查工作，公司及有关各方将对本次重组方案进行持续沟通和论证，并就本次重组涉及的审批事宜加强与监管部门的沟通，共同加快推进本次重大资产重组所涉及的各项工作。……[点击查看原文][查看历史公告]

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