公告日期：2017-04-12

兴业证券股份有限公司关于福建福能股份有限公司（原福建南纺股份有限公司）发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问持续督导意见独立财务顾问：报告日期: 二零一七年四月独立财务顾问声明兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“本独立财务顾问”）接受福建南纺股份有限公司（现已更名为“福建福能股份有限公司”，以下简称“福建南纺”、“福能股份”、“上市公司”、“公司”）委托，担任福建南纺发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问。按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规和规定的要求，本独立财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，出具了本持续督导意见。本持续督导意见不构成对福能股份的任何投资建议，对投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。福能股份向本独立财务顾问提供了出具本持续督导意见所必需的资料。福能股份保证所提供的资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。兴业证券作为福建南纺发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规和规定的要求，对本次重大资产置换及以新增股份吸收合并的实施情况进行了持续督导，并结合福能股份 2016 年年度报告，出具 2016年度独立财务顾问持续督导意见如下：一、本次交易方案概述根据本次交易方案，福建南纺通过发行股份购买福建省能源集团有限责任公司（以下简称“福能集团”、“交易对方”）持有的福建省鸿山热电有限责任公司（以下简称“鸿山热电”）100%股权、福建省福能新能源有限责任公司（以下简称“福能新能源”）100%股权和福建省晋江天然气发电有限公司（以下简称“晋江气电”）75%股权。本次交易完成后，福能集团成为上市公司的控股股东，上市公司持有鸿山热电100%股权、福能新能源100%股权和晋江气电75%股权，主营业务变更为电力和纺织业。二、关于本次交易实施情况的核查经核查，本次交易的实施过程，标的资产过户、相关债权债务处理以及股份发行登记等事宜的办理情况如下：（一）本次重大资产重组的实施过程2013年9月4日，福建南纺的控股股东福建天成集团有限公司（以下简称“天成集团”）通过中国（福建）对外贸易中心集团有限责任公司（以下简称“外贸集团”）向福建省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“福建省国资委”）提交了《关于对福建南纺股份有限公司进行重大资产重组的请示》并附《福建南纺定向增发并构成重大资产重组的可行性研究报告》，福建省国资委经审核于2013年10月23日同意上述对福建南纺进行重大资产重组的请示。2013年10月24日，福能集团召开董事会审议并批准了与公司进行本次交易。2013年10月30日，上市公司第七届董事会第五次临时会议审议并批准了本次重组的预案及协议，同日上市公司与福能集团签署了附条件生效的《重大资产重组框架协议》。2013年11月22日，标的资产评估报告经福建省国资委备案完成。2013年12月2日，上市公司第七届董事会第六次临时会议审议并批准本次重组报告书，同日上市公司与福能集团签署了附条件生效的《发行股份购买协议》和《盈利预测补偿协议》。2013年12月13日，福建省国资委向外贸集团出具了《福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于福建南纺股份有限公司重大资产重组并构成借壳重组行为的批复》（闽国资产权[2013]208号），同日向福能集团出具了《福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于对福建南纺进行重大资产重组并借壳上市方案的批复》（闽国资产权[2013]209号），批准本次交易事项。2013年12月20日，上市公司2013年第一次临时股东大会审议批准本次交易事项。2014年4月12日，公司召开第七届董事会第七次临时会议，审议通过了《关于调整公司重大资产重组股份发行数量和发行价格的议案》，根据公司2013 年度利润分配方案相应调整本次重大资产重组涉及的股……[点击查看原文][查看历史公告]

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