公告日期：2017-10-12

中信证券股份有限公司关于北京信威科技集团股份有限公司重大资产重组继续停牌的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“中信证券”）作为北京信威科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“信威集团”）本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）、上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》（上证发[2016]19号）等有关规定，对信威集团重大资产重组继续停牌相关事宜进行了核查，相关核查意见如下：一、重组框架介绍1、交易对方本次交易主要交易对象初步拟定为拥有标的资产的自然人王靖、杜涛。王靖为公司的实际控制人，与公司具有关联关系。2、交易方式及对公司影响本次交易方式初步拟定为发行股份及募集配套资金购买资产，具体细节仍在与各相关方、有关部门沟通中，尚未最终确定。本次交易不构成借壳上市，预计不会发生控制权变更的情形。本次重大资产重组方案仅为各相关方初步论证的框架性方案，本次重大资产重组涉及的具体事项及交易方案尚未最终确定，存在一定不确定性。具体交易方式将以公司经董事会审议通过并披露的重组预案为准。3、标的资产截至本核查意见出具日，本次重大资产重组的标的资产为北京天骄航空产业投资有限公司（以下简称“北京天骄”）的控股权或北京天骄旗下资产。北京天骄的主营业务为航空发动机产业。北京天骄目前股权较为集中，控股股东和实际控制人为王靖。4、与现有或潜在交易对方沟通、协商的情况截止本核查意见出具日，公司尚未就资产范围、估值、交易价格等具体细节内容与交易对方达成一致，相关事项尚未最终确定。二、目前重组工作的具体进展（一）本次重大资产重组的工作进展情况自公司因重大资产重组事项停牌以来，公司已围绕本次重大资产重组开展多项工作，主要包括：1、选定独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和资产评估公司等中介机构。其中为本次重组服务的独立财务顾问为中信证券股份有限公司，法律服务单位为北京德恒律师事务所和鸿鹄律师事务所，资产评估服务单位为中企华资产评估公司。截至2017年6月1日，各中介机构均已进场开展工作，公司已与各中介机构签署重组服务协议。2、会同本次重组相关各方就标的资产范围、交易对方、交易方案、具体执行流程进行多轮论证及协商；3、组织独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对标的资产进行尽职调查；4、及时履行了信息披露义务。截至目前，各中介机构对标的资产的尽职调查等相关工作正在进行过程中，尚未完成。公司与王靖和杜涛签订了重组意向协议，经双方协商一致，公司拟以发行股份方式购买王靖和杜涛拥有的北京天骄航空产业投资有限公司的控股权或北京天骄旗下资产。（二）已履行的信息披露义务2017年4月27日，公司公布了《北京信威科技集团股份有限公司重大事项停牌公告》（临2017-017），公司正在筹划资产收购重大事项，该事项可能涉及重大资产重组，公司股票自2017年4月27日起停牌。2017年5月12日，公司发布了《北京信威科技集团股份有限公司重大资产重组停牌公告》（临2017-029），经与有关各方论证和协商，上述事项对公司构成重大资产重组。公司股票自2017年4月27日起停牌不超过一个月。2017年5月26日，公司发布了《北京信威科技集团股份有限公司关于重大资产重组继续停牌公告》（临2017-033），公司股票自2017年5月26日起继续停牌不超过一个月。2017年6月24日，公司发布《北京信威科技集团股份有限公司审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》（临2017-039），公司于2017年6月23日召开董事会，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，申请公司股票自2017年6月26日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月。2017年7月8日，公司发布《北京信威科技集团股份有限公司第六届董事会第四十九次会议决议公告》（临2017-044），公司于2017年7月7日召开董事会，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，申请公司股票自2017年7月26日起继续停牌，预……[点击查看原文][查看历史公告]

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