从银广夏开始，低成本、难核查的海外业务成为造假者的理想选择。业绩暴涨、估值暴涨、股价暴涨，然后是泡沫破灭。历史反复上演，至今如此。本刊特约作者 路漫漫／文从信威集团（600485.SH）到雅百特（002323.SZ），再到尔康制药（300267.SZ），短短半年时间，三家绩优成长的上市公司先后被质疑造假，共同之处都涉及到暴利的海外业务。这样的情形，不得不提的上市公司就是银广夏（000557.SZ），靠萃取产品出口获取暴利的银广夏是当时风头一时无二的蓝筹股。但是，一旦被公开质疑，这些绩优神话便宣告结束。神秘的技术、海外的订单以经营3.5英寸电脑软磁盘(MFD)为主并且99%以上外销的银广夏于1994年6月上市，上市之后，由于主业日渐式微，银广夏不断跨界，到了1998年，短短几年时间，银广夏涉足日用化工、酒业、房地产、汽车贸易、资源开发等多个行业。1998年收购的武汉世界贸易大厦有限公司，在当年贡献了净利润8612万元，成为跨界的唯一亮点，多亏了这笔交易，否则1998年银广夏的净利润只有303万元，同比暴降93.90%。正是在这一年，银广夏上马了日后名气大振的“超临界二氧化碳萃取”项目。银广夏在1999年年报显示：“超临界二氧化碳萃取”技术是近年来在国际上迅速发展的高精技术，是集化工、机电、工控、制冷、计算机为一体的高科技产品。公司所属天津广夏（集团）有限公司从德国引进超临界二氧化碳萃取设备。该项目被列为天津市20个火炬项目之一，被天津市政府认定为“天津市重大高新技术产业化项目”。1997年，银广夏净利润只有4964万元，到了2000年高达41765万元。2000年，银广夏的销售净利润高达45.55%，而深沪两市农业类、中草药类和葡萄酿酒类上市公司超过20%已经很罕见。连续的业绩大增让银广夏名声大振，同时也引发广泛质疑、争论。从1998年银广夏业绩暴增开始，到2001年神话被揭穿，银广夏度过了极其辉煌的三年多光阴。1995年11月成立的北京信威通信技术股份有限公司（下称“北京信威”）的独门技术就是McWiLL技术，其所具有的低成本、灵活建网和全方位解决方案的优势，可以帮助新兴国家的新兴运营商快速地建立起一张能够同时承载公众语音通信与宽带接入需求的宽带无线通信网络，同时为运营商提供了整体解决方案和相关的增值业务模式。McWiLL技术不仅可以在技术指标上与2G、3G乃至LTE进行正面竞争，还能帮助新兴运营商通过更加灵活的建网策略和营运灵活应对当地传统运营商的竞争，迅速扩大商业规模。技术先进、商用艰难的北京信威经营糟糕，直至2010年，亏损累累，2010年年末累计亏损高达4.15亿元。2011年7月，大唐电信科技产业控股有限公司将其持有的北京信威2146.50万股股份转让给博纳德投资有限公司，交易价格为3820.76万元。这个时候，北京信威估值3.82亿元。到了2014年9月，北京信威以95.61%的股权作价224.87亿元借壳上市公司，此时估值为235.20亿元。短短三年时间，北京信威的估值居然暴涨了60.57倍。北京信威是如何从丑小鸭变成白天鹅？神奇客户的出现！2011年10月，北京信威转让孙公司柬埔寨信威，当年11月柬埔寨信威贡献了北京信威4.6亿元美元超级大订单，当年贡献净利润5.66亿元。从柬埔寨信威开始，北京信威找到了一条发财致富的捷径，这条捷径美其名曰“买方信贷模式”。曾经的孙公司、曾孙公司或参股公司纷纷成了大客户，从而业绩爆增。2011年至2013年，北京信威实现净利润分别为5.66亿元、4.91亿元、16.38亿元，销售净利润率高达48.32%、53.60%、69.43%；2014年顺利借壳上市，上市公司更名为“信威集团”。借壳后依然保持增长势头，2014年至2016年分别实现净利润17.95亿元、18.12亿元、15.27亿元，销售净利润率分别为57.41%、67.24%、51.81%。与银广夏一样，作为行业新兵的北京信威远超同行，暴利同样来自海外。撑起银广厦神话的超级大客户德国诚信公司，据称是一家百年老店，实际上是注册资本仅为10万马克的一家小型贸易公司。北京信威的神奇客户与之相比可以说是半斤八两。号称“新能源光伏屋面系统技术应用的开拓者及引领者”的雅百特虽然没有什么神秘技术，但依然上演业绩爆发的好戏。截至2011年，雅百特依然是亏损累累，但2012年至2014年分别盈利1288万元、2010万元、10590万元。借此得以借壳上市。2015年7月，公司公告称，凭借强大的专业实力和良好声誉，承接了巴基斯坦国的木尔坦地铁公交工程的金属屋面围护系统工程，公司向国际化发展的战略目标迈进。木尔坦地铁公交工程建设工程施工合同金额为3250万美元。当年公司完成了该项目，实现收入2.01亿元，毛利率高达74.16%。金属屋面行业毛利率一般在10%至25%之间，而雅百特2014年至2016年的毛利率高达38.74%、43.24%、35.29%。销售净利润率高达21.37%、28.76%、18.74%。靠着巴基斯坦项目，雅百特轻而易举地完成了2015年的业绩承诺。而尔康制药业绩爆发从2014年开始，2014年至2016年毛利率分别为47.63%、51.47%、47.63%，而2013年为35.97%。子公司湖南尔康（柬埔寨）投资有限公司（下称“柬埔寨公司”）2014年至2016年实现净利润分别为1615万元、2.77亿元、6.16亿元。柬埔寨公司的利润来源于年产18万吨药用木薯淀粉生产项目，主要有两个产品：木薯淀粉、改性淀粉，其中改性淀粉毛利率高达90.99%。被强力质疑之日就是神话落幕之时质疑之前，银广夏1998年至2000年营业收入分别为6.09亿元、5.26亿元、9.09亿元，净利润分别为8915万元、11687万元、44658万元。疯狂的业绩引发股价暴涨了约9倍之多。质疑之后，银广夏2001年至2003年营业收入分别为1.45亿元、3340万元、1141万元，实现净利润分别为-3.94亿元、615万元、-6110万元。*ST中绒（000982.SZ）主营羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品的生产及销售。在行业非常低迷、处于水深火热之际，以外销为主的*ST中绒却保持高增长，2010年至2012年、2013年1-9月实现营业收入分别为11.77亿元、18.09亿元、24.26亿元、21.88亿元，增速分别为53.84%、53.74%、34.08%、17.82%；实现净利润分别为7677万元、16710万元、28057万元、28093万元，增速分别为96.95%、117.66%、67.91%、33.49%。2013年9月， *ST中绒被质疑造假引起广泛关注，当年第四季度营业收入9.23亿元，而净利润仅仅22万元，2013年全年营业收入同比增长28.22%，净利润仅仅增长了0.21%。此后，*ST中绒神奇不再，2014年至2016年的营业收入的增幅分别为-0.23%、2.37%、4.26%，净利润变化更是夸张，实现净利润分别为8713万元、-87436万元、-106021万元，2017年第一季度净利润-14892万元。信威集团在2016年12月被质疑造假引发广泛关注之后，上演同样的剧情。质疑之前的2011年至2015年及2016年1-9月累计实现净利润78.30亿元，以半年为周期计算，每半年可以实现净利润6.81亿元，被质疑之后，2016年10月至2017年3月，累计亏损1.82亿元。雅百特在立案调查之前，短短几年时间，从一个亏损累累的公司，摇身一变成了业绩优良的增长型企业。立案调查后，雅百特在2016年年报披露前夕修正了业绩预告，营业收入虚增了58.22%、调减7.48亿元，净利润虚增了61.85%、调减1.49亿元。由于监管部门在2017年4月才对雅百特立案调查的，尽管修正了业绩，但雅百特依然没有承认造假。尔康制药在2017年5月份才被质疑的，年报及季报均没有出现业绩修正或锐减情况。但随着中报的披露及案件进展，相信尔康制药矛盾重重的暴利真相将会揭开。套现或者质押在造假质疑兴起之前，信威集团及尔康制药都进行了精准套现。信威集团借壳上市的外来股东套现凶猛，神秘股东68岁老太太杨全玉套现41亿元，股东王勇萍套现约2.28亿元，王庆辉套现约1.73亿元，吕大龙套现约1.24亿元。这些股东可以从容地通过二级市场来套现，而对于实际控制人及大股东王婧来说，还在解禁期，套现相对麻烦一些，只好通过质押方式来实现套现。从借壳上市起，王婧就不断质押股份，从2014年11月11日第一笔质押开始，王婧累计质押16次股份，截至2017年3月31日，王靖持有股份10.11亿股，已经质押9.68亿股，占比95.76%，套现超过百亿元。蒋宁持有股份1.91亿股，已经质押股份占比86.09%。王勇萍持有股份1.59亿股，已经质押股份占比76.73%。尔康制药控股股东、实际控制人帅放文先生及其一致行动人曹再云女士计划以大宗交易的方式，自2016年12月7日起两个交易日后六个月内，拟减持不超过19.9亿股公司股份，即不超过公司总股本的9.66%。截至2017年5月5日，帅放文和曹再云累计减持套现约12亿元，并通过质押方式获取资金。截至2017年3月31日，帅放文共质押了4.17亿股公司股份，占其持有公司股份的44.21%，占公司总股本的20.20%。截至2017年5月11日，雅百特的大股东瑞鸿投资持有3.33亿股公司股份，占公司股份总数的44.68%，其所持有的公司股份累计被质押的数量为2.08亿股，占公司股份总数的27.91%,占瑞鸿投资持有公司股份总数的62.47%。疑点重重的海外暴利业务为何屡屡上演十几年前，银广厦的造假可以说简单粗暴、破绽百出，中介机构只要尽职尽责就不难发现，负责银广厦的审计机构中天勤被吊销牌照。为了吸取银广夏造假审计失败的教训，审计界掀起了一轮大范围的改革。然而，历史却不断在重演，资本市场依然是银广夏们的乐园。部分国家税种少、税率低，加上出口业务还有出口退税，低成本的海外业务成了造假者的理想选择，利润暴增，估值暴涨，股价暴涨，发财致富很轻松。雅百特的造假手法简单粗暴，伪造了一个并不存在的项目，伪造了并不存在的合同。截至2016年年底，整个巴基斯坦只有拉合尔市有地铁项目，木尔坦市只有一个名称为“Multan Metro Bus project”，中文译为“木尔坦城市快速公交项目”。但雅百特2015年一下子虚增了2.7倍利润。从举报人到媒体，到了木尔坦市都知道不存在这样的一个项目，为何有着非常严谨的内控流程的中介机构反而发现不了？也许，雅百特的造假早有端倪。2015年11月27日，雅百特发布了《关于全资子公司签订日常经营重大合同的公告》称，山东雅百特及联合投标人已签订了《广州白云国际机场扩建工程二号航站楼屋面工程（1标段）标准施工合同》。合同金额约为1.98亿元，为公司截至目前最大金额的施工合同，本次合同的履行将对公司2015年、2016年度业绩的持续增长产生积极影响。而借壳公告显示，正在履行的重大工程合同有9个，其中金额过亿的项目只有两个，并且均未开工。木尔坦地铁公交工程建设工程施工合同3250万美元，太阳能光伏屋面系统施工工程合同8.38亿元。前后对比来看，如果1.98亿元已经是最大金额的施工合同，那么除了木尔坦地铁公交工程建设工程施工合同造假外，太阳能光伏屋面系统施工工程合同也值得怀疑。信威集团的问题其实并不复杂，暂且不提信威集团是否与客户联合造假还是自带体系造假，假设这些业务都是真实的，只需问信威集团及中介机构：客户有能力回款吗？答案非常明确，客户根本没有能力回款，那么请按照会计准则的要求计提百亿元坏账准备吧。信威集团六大客户实力差劲，经营糟糕，却要为信威集团贡献130.60亿元收入、78亿元净利润。而截至2016年9月30日，信威集团为六大客户提供担保余额为122.67亿元，其中提供货币资金质押余额为106.69亿元。至于尔康制药的改性淀粉毛利率高达90.99%，且不说这个技术需要专家去鉴定。相关的财务指标让尔康制药的业绩神话看起来并不靠谱。尔康制药的回款非常好，甚至可以说好得出奇，2014年至2016年各年末的应收账款分别为1.84亿元、2.15亿元、2.39亿元。销售商品、提供劳务收到的现金分别为13.98亿元、18.53亿元、30.12亿元，然而，购买商品、接受劳务支付的现金分别为8.99亿元、9.53亿元、20.53亿元。固定资产、在建工程暴增。购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金分别为5.27亿元、5.71亿元、11.46亿元。尔康制药在固定资产的投入很大，完全与收入不匹配。这些公司的重重疑点，有些凭借常识就可以判断，但专业的中介机构却只字未提，致使公司股价不断暴涨。最终，虚假的狂欢之后，却是一地鸡毛。声明：本文仅代表作者个人观点；作者声明：本人不持有文中所提及的股票

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