公告日期：2016-04-30

证券代码：600485 证券简称：信威集团 公告编号：临2016-059北京信威通信科技集团股份有限公司关于发行股份购买资产变更为实施非公开发行股票并继续停牌的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。因北京信威通信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）筹划的重大事项的初步确定交易方案为发行股份购买资产并募集配套资金事项，经公司申请，公司股票已于2016年2月1日起停牌。现公司拟将发行股份购买资产方案变更为实施非公开发行股票，具体内容如下：一、筹划发行股份购买资产的基本情况（一）筹划发行股份购买资产的背景、原因公司主要收入集中于无线通信及宽带无线多媒体集群系统设备、运营支撑管理系统和移动互联网业务系统等产品的设计、研发、生产、销售，为培育新的利润增长点，提高公司核心竞争力，推动公司的可持续发展，实现公司战略发展规划，为股东创造更大的价值，公司拟在不断加强和巩固传统业务的同时，利用公司技术和行业发展的积累，开拓新的业务领域，实现与传统业务的协同发展。（二）框架方案介绍1、主要交易对方本次交易主要涉及两项资产的购买，交易对方涉及海外上市公司股东、全国中小企业股份转让系统（简称“新三板”）挂牌公司及其股东。2、交易方式本次交易方式原计划为发行股份购买资产并募集配套资金。本次交易不构成借壳上市、不会导致公司控制权发生变更。3、标的资产情况本次交易主要涉及两项资产的购买，交易涉及的标的资产之一为海外上市公司，其所属行业为信息服务行业；交易涉及的标的资产之二为新三板挂牌公司，其所属行业为装备制造行业。二、公司在推进发行股份购买资产期间所做的主要工作（一）推进发行股份购买资产所做的工作1、公司本次交易主要涉及两项资产的购买，交易涉及的标的资产之一为海外上市公司、交易涉及的标的资产之二为新三板挂牌公司。停牌期间，公司积极与相关方就本次交易的相关方案进行沟通、磋商。2、本次交易中，涉及收购海外上市公司部分，公司拟聘请安信证券股份有限公司作为财务顾问，已聘请德勤咨询（上海）有限公司作为境外财务顾问、香港鸿鹄律师事务所等作为本次交易的法律顾问进行尽职调查、方案论证；涉及收购新三板挂牌公司部分，公司拟聘请安信证券股份有限公司作为财务顾问，已聘请北京国枫律师事务所对本次收购进行尽职调查，已于2016年3月份开始工作。（二）已履行的信息披露义务停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务，每5个交易日发布一次停牌进展公告。三、变更后的交易方案及变更原因公司原计划发行股份购买上述标的资产并募集配套资金，但由于资产之一为海外上市公司，发行股份购买资产涉及的交易架构较为复杂，且两国法律环境及上市公司的交易规则有较大差异，需要就相关法律规定及规则与交易对方进行大量的沟通，预计在预定的停牌时间内难以沟通达成一致意见。但拟收购的海外上市公司的主营业务与公司的战略契合度极高，且针对标的公司的尽职调查以及审计、评估均进展顺利，除对价支付方式以外，双方均已基本达成一致，为了顺利推进本次交易，现经公司、中介机构反复协商、论证，拟将原方案发行股份购买资产变更为非公开发行股票，并以非公开发行股票募集资金用于购买该海外上市公司100%股份，同时募集资金用于补充流动资金。购买该海外上市公司100%股份事项并不以本次非公开发行获得中国证监会审批为生效条件；若本次非公开发行未获得证监会的审批或募集资金不足，公司将以自有资金或通过其他融资方式筹集收购资金。标的资产之二新三板挂牌公司的资产规模较小，鉴于标的资产之一海外上市公司的收购对价变更为100%现金支付，经与交易对方协商，标的资产二不适宜单独发行股份购买该资产，原定交易方式由发行股份购买资产变更为100%支付现金购买该新三板挂牌公司。购买该新三板挂牌公司股份拟不作为本次变更后的非公开发行的募投项目。四、承诺公司承诺自本次股票复牌之日起六个月内不再筹划重大资产重组事项。五、股票复牌安排目前，公司正在继续对标的资产进行审计、评估，以及与拟收购的海外上市公司及交易对方协商交易方案及收购协议。经公司申请，公司股票自2016年5月3日起继续停牌，停牌时间不超过10个交易日。公司将在停牌期满前召开董事会审议非公开发行股票事项，及时复牌并公告非公开发行股票相关情……[点击查看原文][查看历史公告]

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