公告日期：2016-03-25

证券代码：600485 证券简称：信威集团 公告编号：临2016-036北京信威通信科技集团股份有限公司审议发行股份购买资产继续停牌的董事会决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：本次董事会通过发行股份购买资产继续停牌议案一、董事会会议召开情况（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。（二）公司于2016年3月18日以电子邮件和电话方式向全体董事发出本次董事会会议通知等会议材料。（三）本次董事会会议于2016年3月24日以非现场方式（通讯方式）召开。（四）本次董事会会议的主持人为董事长王靖先生，应参会董事9名，实际参会董事9名。二、董事会会议审议情况（一）公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于发行股份购买资产继续停牌的议案》，同意公司申请继续停牌，公司股票自2016年4月1日起继续停牌，预计停牌时间不超过1个月。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。（二）本次发行股份购买资产的基本情况1、本次筹划发行股份购买资产的基本情况（1）公司股票自2016年2月1日起停牌，进入发行股份购买资产程序。（2）筹划发行股份购买资产背景、原因本次交易是为了满足公司战略发展需要，挖掘培育新的利润增长点，以提升公司的核心竞争力和持续盈利能力。（3）框架方案1）主要交易对方经董事会会议讨论，本次交易主要涉及两项资产的购买，交易对方涉及海外上市公司股东、全国中小企业股份转让系统（简称“新三板”）挂牌公司及其股东。2）交易方式本次交易方式初步确定为发行股份购买资产并募集配套资金。本次交易不构成借壳上市、不会导致公司控制权发生变更。3）标的资产情况经董事会会议讨论，本次交易主要涉及两项资产的购买，交易涉及的标的资产之一为海外上市公司，其所属行业为信息服务行业；交易涉及的标的资产之二为新三板挂牌公司，其所属行业为装备制造行业。2、公司在发行股份购买资产停牌期间所开展的主要工作（1）推进本次交易所做的工作1）停牌期间，公司积极与相关方就本次交易的相关方案进行沟通、磋商，但交易双方尚未签订框架协议或意向协议。2）本次交易中，涉及收购海外上市公司部分，公司拟聘请安信证券股份有限公司作为财务顾问，已聘请德勤咨询（上海）有限公司作为境外财务顾问、香港鸿鹄律师事务所等作为本次交易的法律顾问进行尽职调查、方案论证。涉及收购新三板挂牌公司部分，公司拟聘请安信证券股份有限公司作为财务顾问，已聘请北京国枫律师事务所对本次收购进行尽职调查，已于2016年3月份开始工作。（2）已履行的信息披露义务2016年2月2日，公司发布《信威集团关于发行股份购买资产的停牌公告》，公司股票自2016年2月1日起停牌；2016年3月1日，公司发布《信威集团发行股份购买资产继续停牌公告》，公司股票自2016年3月1日起继续停牌不超过1个月。停牌期间，公司每5个交易日发布了《信威集团关于发行股份购买资产的停牌进展公告》。3、继续停牌的必要性和理由由于本次筹划的重大交易事项涉及两项交易、多个交易主体，公司与交易各相关方正在进行谈判和协商，截至目前交易核心条款及涉及的相关审批仍存在很大不确定性。有关各方仍需对相关事项进一步沟通和协商，预计无法按期复牌。4、本次交易中，海外上市公司需要取得相关有权部门的审批同意；新三板挂牌公司为涉军企业，需要通过国家国防科技工业局的涉军事项审查。5、下一步推进本次交易各项工作的时间安排为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，按照相关规定的要求，公司拟在董事会审议通过后向上海证券交易所提出申请，申请公司股票自2016年4月1日起继续停牌，预计停牌时间不超过1个月。下一步工作：公司将与各中介机构就本次发行股份购买资产的可行性和各项细节工作进行深一步的研究，并尽快推进和完成本次交易的尽职调查、审计、谈判等工作。停牌期间，公司将根据本次交易的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次发行股份购买资产进展公告。三、风险提示公司在发行股份购买资产交易过程中，存在可能由于交易各方对交易方式、交易价格的……[点击查看原文][查看历史公告]

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