公告日期：2016-05-31

国金证券股份有限公司关于烽火通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之限售股份解除限售的核查意见根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“独立财务顾问”）作为烽火通信科技股份有限公司（以下简称“烽火通信”、“公司”）2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，对公司该次向拉萨行动电子科技有限公司（以下简称“拉萨行动”）发行的限售股份的解除限售事项进行了认真、审慎核查，核查的具体情况如下：一、本次申请解除限售股份的基本情况经烽火通信2014年12月24召开的2014年第三次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准烽火通信科技股份有限公司向拉萨行动电子科技有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］642号）批准，公司获准于2015年向拉萨行动发行44,858,523股股份购买其持有的南京烽火星空通信发展有限公司（以下简称“烽火星空”）49%股权，并非公开发行不超过14,837,819股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金（以下简称“本次交易”）。公司实施2014年度权益分派后，对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行价格和发行数量进行了调整，并于2015年5月29日做了公告，具体调整情况如下：本次发行股份购买资产的发行价格由14.49元/股调整为14.24元/股，向交易对方拉萨行动电子科技有限公司发行股份数量由44,858,523股调整为45,646,067股；本次募集配套资金的发行底价由14.49元/股调整为14.24元/股，本次募集配套资金总额不超过2.15亿元，配套融资发行数量由原来的不超过14,837,819股调整为不超过15,098,314股。公司本次发行的股份情况具体如下：发行股份序号 发行对象 登记日期 限售期安排数量（股）参见本核查意见“三、（一）1 拉萨行动电子科技有限公司 45,646,067 2015.06.04 股份锁定承诺情况”。浙江浙商证券资产管理有限2 1,714,285 2015.07.02 本次发行结束日起12月公司拉萨经济技术开发区天合宇3 714,285 2015.07.02 本次发行结束日起12月通投资基金管理有限公司深圳市国能金汇资产管理有4 1,142,857 2015.07.02 本次发行结束日起12月限公司5 上银瑞金资本管理有限公司 1,428,571 2015.07.02 本次发行结束日起12月6 博时基金管理有限公司 1,142,859 2015.07.02 本次发行结束日起12月二、2015年发行股份购买资产并募集配套资后至今公司股本变动情况2015年10月，公司第六届董事会第四次会议审议通过《关于烽火通信科技股份有限公司回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司激励对象张丽雅等6人因辞职已不符合激励条件，董事会同意对张丽雅等6人已获授权但尚未解锁的22.5万股限制性股票由公司回购并注销；上述22.5万股尚未解锁的限制性股票于2016年2月完成注销后，公司注册资本由1,046,918,471元减少为1,046,693,474元。除上述情形外，2015年发行股份购买资产并募集配套资金实施后至今，公司股本未有其他变化。三、本次申请解除限售股份股东的股份锁定承诺和其他限售相关承诺及其履行情况（一）股份锁定承诺情况根据烽火通信与……[点击查看原文][查看历史公告]

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