公告日期：2015-12-30

证券代码： 600498 证券简称：烽火通信 公告编号：临 2015-041烽火通信科技股份有限公司关于与武汉邮电科学研究院共同出资设立武汉飞思灵微电子技术有限公司的关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：烽火通信科技股份有限公司（以下简称“本公司” 或“ 公司”） 拟使用人民币 2.5 亿元的资金，公司间接控股股东武汉邮电科学研究院（以下简称“武汉院”） 拟使用人民币 1.9 亿元的资金，共同发起设立武汉飞思灵微电子技术有限公司（暂定名，具体名称以工商登记为准，以下简称“微电子公司”），分别持有该公司 56.82%和 43.18%的股权过去 12 个月本公司没有与同一关联人、不同关联人进行过本次交易类别相关的交易本次交易不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。本议案无须提交股东大会审议。一、关联交易概述为抓住国家大力发展集成电路的良好机遇，进一步完善公司产业布局，提升公司在通信设备制造领域的核心竞争力，公司拟与间接控股股东武汉邮电科学研究院共同出资设立武汉飞思灵微电子技术有限公司； 公司将使用自有资金 2.5亿元， 持有微电子公司 56.82%股权， 武汉邮电科学研究院将使用国有资本经营预算专项资金 1.9 亿元，持有微电子公司 43.18%股权。本次交易的对方：武汉院为公司间接控股股东， 本次交易构成关联交易。本次关联交易不会导致公司主营业务、资产、收入发生重大变更，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，不构成重大资产重组。本次投资无须提交股东大会审议。2至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到 3,000 万元以上，未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。公司董事会授权公司法定代表人签署相关法律文本。二、关联方介绍1、 关联方关系介绍交易对方武汉院系公司控股股东武汉烽火科技集团有限公司（以下简称“烽火科技”）的控股股东，为公司的关联方。2、 关联人基本情况（ 1）基本情况全称：武汉邮电科学研究院企业性质：国有法人住所：武汉市洪山区邮科院路 88 号法定代表人：童国华注册资本： 163,324.38 万元人民币经营范围：通信、电子信息、自动化技术及产品的开发、研制、技术服务、开发产品的销售；通信工程设计、施工；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；承包境外通信工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。主要股东或实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会（ 2）主要业务最近三年发展状况武汉院是中国电子信息百强和软件百强企业， 已形成覆盖光纤通信技术、数据通信技术、无线通信技术与智能化应用技术四大产业的发展格局，是目前全球唯一集光电器件、光纤光缆、光通信系统和网络于一体的通信高技术企业。（ 3）武汉院与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明武汉院及其关联方与本公司存在销售或采购商品、提供或接受劳务等交易3及其产生的经营性债权债务往来。除此之外，武汉院与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。（ 4） 武汉院 2014 年度经审计的资产总额 27,860,563,857.61 元， 净资产12,849,960,035.08 元，营业收入 16,958,740,922.57 元，净利润 605,238,699.83 元。三、 拟设立公司的基本情况公司名称：武汉飞思灵微电子技术有限公司（名称待定，以工商局核定为准）注册资本：公司总股本即注册资本为 2.2 亿元，每股价格为 2 元注册地点：武汉高新技术开发区内经营范围： 集成电路及其系统、软件的研究、开发、设计、生产与销售；集成电路相关技术开发、技术转让、技术咨询及技术服务；经营进出口业务（法律行政法规禁止的除外）。四、交易协议的主要内容和履约安排（一）协议签署双方甲方：武汉邮电科学研究院乙方：烽火通信科技股份有限公司（二）出资方式、期限及占股比例公司拟使用现金人民币 2.5 亿元， 认购武汉飞思灵微电子技术有限公司 1.25亿股， 持有该公司 56.82%股权；武汉邮电科学研究院使用人民币 1.9 亿元， 认购武汉飞……[点击查看原文][查看历史公告]

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