公告日期：2016-04-09

证券代码:600502 股票简称：安徽水利 编号：2016-047安徽水利开发股份有限公司关于收到上海证券交易所关于对本公司吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2016年3月29日，本公司召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于同意及其摘要的议案》及其他相关议案，同日召开了第六届监事会第十七次会议审议了上述议案，并于2016年3月31日披露了相关公告及文件。2016年4月8日，本公司收到上海证券交易所《关于对安徽水利开发股份有限公司吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】0338号）。《问询函》具体内容如下：“经审阅你公司提交的吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（以下简称“预案”），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释。一、关于交易安排1、预案披露，本次交易完成后，建工集团的全体在册员工将由存续公司全部接收，涉及建工集团非生产性人员的安置费用初步测算为31,407.23万元，由水建总公司承担。请补充披露：（1）本次员工安置是否已经职工代表大会审议通过。如否，是否存在无法通过职工代表大会审议的风险；（2）水建总公司无法承担相关安置费用时，上市公司是否存在承担风险，及拟采取的解决措施。请财务顾问和律师发表意见。2、预案披露，员工持股计划作为本次配套募集资金的认购方之一，参与员工总人数2,695人，认购总金额不超过60,800万元。请补充披露：（1）由2,695人参与的员工持股计划参与配套募集资金是否符合《证券法》等相关规定；（2）员工持股计划的设立情况、运作机制，分类披露认购对象、各类对象的适格性、认购份额、资金来源。请财务顾问和律师发表意见。3、预案披露，上市公司指定的第三方向上市公司异议股东提供现金选择权。请补充披露上述第三方的情况，包括但不限于基本信息、认购股份的资金来源、履约能力等，及其对受让股份的后续安排。请财务顾问发表意见。二、本次交易对上市公司的影响4、预案披露，本次重组前建工集团将安徽一建和安徽二建等公司剥离给水建总公司，保留安建保理、建工小贷、盐业典当等类金融企业。请补充披露：（1）剥离安徽一建、安徽二建等与主营相关业务的具体原因及合理性；（2）类金融业务公司的估值及作价情况；（3）保留相关金融业务并注入上市公司的原因及合理性。请财务顾问发表意见。5、预案披露，建工集团承接了国际工程承包业务。本次交易完成后，建工集团将予以注销。请补充披露：（1）建工集团海外业务占比、区域分布情况，海外业务的特殊风险及应对措施；（2）建工集团主体资格注销对其业务资质、合同履行及后续标的资产经营的影响。请财务顾问和律师发表意见。6、预案披露，本次重组可能导致水建总公司下属单位对上市公司存在非经营性资金占用。同时，建工集团为安徽一建、安徽二建的2亿元贷款提供担保，本次吸收合并完成后，将形成上市公司为关联方提供的担保。请补充披露：（1）非经营性资金占用的具体情况及偿还安排；（2）关联担保是否已解除或拟解除。如果不能如期解除，上市公司可能承担的风险及应对措施。请财务顾问发表意见。三、关于标的资产估值及财务信息7、预案披露，2015年标的资产主营业务收入增长4.7%，扣非后净利润大幅增长29%。请补充披露标的资产2015年扣非净利润相比营业收入大幅上升的原因，并对比同行业上市公司，结合行业发展趋势、公司竞争优势等说明合理性。请财务顾问和会计师发表意见。8、预案披露，标的资产增值主要来自长期股权投资项目。请补充披露除上市公司股权外，公司持有的其他长期股权投资的评估方法、评估结果及增值原因。请财务顾问发表意见。9、本次资产预评估基准日为2015年12月31日，在基准日前后，建工集团对部分股权和房地产实施了剥离，请补充披露剥离资产是否已在估值和作价中予以剔除。请财务顾问发表意见。10、预案披露，建工集团存在多笔未决诉讼。请补充披露是否已就上述诉讼充分计提预计负债或资产减值准备，该事项对本次交易及作价的影响。请财务顾问发表意见。……[点击查看原文][查看历史公告]

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