公告日期：2016-12-09

A股代码：600508 A股简称：上海能源 编号：临2016-026上海大屯能源股份有限公司第六届董事会第十次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。上海大屯能源股份有限公司第六届董事会第十次会议于2016年12月8日以通讯表决方式召开。公司应参加表决董事6人，实际参加表决董事6人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过以下决议：一、审议并通过了《关于转让龙东煤矿资产及负债的议案》。为落实中央企业化解煤炭过剩产能和脱困发展工作，推动煤炭产业优化整合和提质增效，进一步改善公司财务状况和经营成果，经与大屯煤电（集团）有限责任公司（以下简称“大屯煤电”）友好协商，上海大屯能源股份有限公司（以下简称“上海能源”或“公司”）拟将所属龙东煤矿（含龙东选煤厂）资产及负债转让给大屯煤电。根据资产转让协议，除非国有资产监管部门对标的资产的评估价值另有调整，大屯煤电将向公司支付价款为 23,658.00 万元。大屯煤电将支付予公司的转让价格总额，乃订约双方经参考中企华出具的评估报告中所示于评估基准日龙东煤矿相关资产及负债的评估价值（23,658.00万元）后，经公平协商而确定。大屯煤电同意根据资产转让协议约定的条件及方法向上海能源收购上述目标资产并支付相关对价。资产转让价款分两期支付，协议生效后 5 日内支付 20,297.62万元（对应采矿权以外资产及负债），采矿权变更手续完成后支付剩余3,360.38万元（对应采矿权价值）。本次交易的双方为大屯煤电和上海能源。大屯煤电是中国中煤能源集团有限公司（以下简称“中煤集团”）的全资子公司；中国中煤能源股份有限公司（以下简称“中煤能源”）持有上海能源62.43%股权，是上海能源的控股股东；中煤集团持有中煤能源57.36%股权，中煤集团的全资子公司中煤能源香港有限公司持有中煤能源 1%股权，中煤集团为中煤能源的控股股东，为上海能源的实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次转让构成关联交易。本次转让构成关联交易，关联董事应当回避对本议案的表决。公司目前共有6名董事，3名关联董事应回避对上述关联交易所涉及议案的表决，3名非关联董事（包括独立董事）参与表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》及有关规定，本关联交易议案经非关联董事表决同意后，需提交公司股东大会审议决定。在股东大会上，与上述交易有利害关系的关联股东中国中煤能源股份有限公司将回避本议案的表决。公司 2 名独立董事对本议案发表了独立意见，对本次资产转让表示同意。表决结果：同意 3票，反对0票，弃权0票（其中：独立董事同意2票，反对0票，弃权0票）。本次转让详见[临 2016-027]公告《上海大屯能源股份有限公司关于拟转让龙东煤矿资产及负债的关联交易公告》。二、审议并通过了《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》。根据有关法律、法规和《公司章程》规定，决定于 2016年 12月26日下午2:40在上海虹杨宾馆2楼会议厅召开公司2016年第二次临时股东大会。详见[临 2016-028]公告《上海大屯能源股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。特此公告。上海大屯能源股份有限公司董事会2016年12月8日[点击查看原文][查看历史公告]

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