公告日期：2016-12-09

A股代码：600508 A股简称：上海能源 编号：临2016-027上海大屯能源股份有限公司关于拟转让龙东煤矿资产及负债的的关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：关联交易内容：上海大屯能源股份有限公司（以下简称“上海能源”、“公司”）拟将所属龙东煤矿（含龙东选煤厂）资产及负债转让给关联方大屯煤电（集团）有限责任公司（以下简称“大屯煤电”）。经公司第六届董事会第四次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过，同意将公司持有的江苏大屯铝业有限公司（以下简称“大屯铝业”）75%股权转让给关联方大屯煤电，收购价款为26,823.63万元。经公司第六届董事会第六次会议、2016年第一次临时股东大会审议通过，同意将公司持有的徐州四方铝业集团有限公司（以下简称“四方铝业”）100%股权转让给关联方大屯煤电，股权转让价款确定为人民币1.00元。除上述关联交易外，过去12个月内公司未与同一关联人或与不同关联人之间进行交易类别相关的关联交易。本次交易已经公司董事会批准，尚需提交公司股东大会审议批准。在股东大会上，与上述交易有利害关系的关联股东中国中煤能源股份有限公司（以下简称“中煤能源”）将回避本议案的表决。一、关联交易概述关联交易的内容：公司拟将所属龙东煤矿（含龙东选煤厂）资产及负债转让给大屯煤电。交易各方的关联关系：本次交易的双方为大屯煤电和上海能源。大屯煤电是中国中煤能源集团有限公司（以下简称“中煤集团”）的全资子公司；中煤能源持有上海能源62.43%股权，是上海能源的控股股东；中煤集团持有中煤能源 57.36%股权，中煤集团的全资子公司中煤能源香港有限公司持有中煤能源1%股权，中煤集团为中煤能源的控股股东，为上海能源的实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次转让构成关联交易。关联交易的审议及表决：2016年12月8日召开的公司第六届董事会第十次会议审议并通过了《关于转让龙东煤矿资产及负债的议案》。为落实中央企业化解煤炭过剩产能和脱困发展工作，推动煤炭产业优化整合和提质增效，进一步改善公司财务状况和经营成果，经与大屯煤电友好协商，公司拟将所属龙东煤矿（含龙东选煤厂）资产及负债转让给大屯煤电。本次转让构成关联交易，关联董事回避对本议案的表决。公司3名关联董事回避表决，3名非关联董事（包括独立董事）参与表决。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票（其中：独立董事同意2票，反对0票，弃权0票）。公司2名独立董事对本议案发表了独立意见，对本次资产转让表示同意。根据《上海证券交易所股票上市规则》及有关规定，本关联交易议案经非关联董事表决同意后，需提交公司股东大会审议批准。在股东大会上，与上述交易有利害关系的关联股东中国中煤能源股份有限公司将回避本议案的表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。经2015年12月6日召开的公司第六届董事会第四次会议及2015年12月23日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过，同意将公司持有的大屯铝业75%股权转让给关联方大屯煤电。根据公司与大屯煤电签署的《收购协议》，以北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字[2015]第1349-1号资产评估报告所确定的大屯铝业净资产评估值为基础，双方确定的收购价款为26,823.63万元。经2016年4月27日召开的公司第六届董事会第六次会议及2016年5月20日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过，同意将公司持有的四方铝业 100%股权转让给关联方大屯煤电。据中企华评报字（2015）第1349-2号《评估报告》，四方铝业的净资产账面价值为-364.98万元，评估价值为-21,565.61万元。根据公司与大屯煤电共同签署的《股权转让协议》，股权转让价格即四方铝业100%股权转让价款确定为人民币1.00元。除上述二项关联交易外，过去12个月内公司未与同一关联人或与不同关联人之间进行交易类别相关的关联交易。……[点击查看原文][查看历史公告]

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