公告日期：2016-02-18

海南海航基础设施投资集团股份有限公司（600515）2016年第二次临时股东大会会议文件2016年2月22日一、会议议案1、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案海南海航基础设施投资集团股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案根据《公司法》、《证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组及发行股份购买资产的条件，经审慎核查，本次交易符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。本议案现提交公司股东大会审议。海南海航基础设施投资集团股份有限公司二〇一六年二月二十二日2、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案（逐项审议）2.01、交易方案概况海南海航基础设施投资集团股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之交易方案概况公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买控股股东海航实业集团有限公司下属全资子公司海航基础控股集团有限公司（以下简称：基础控股）所持有的海航基础产业集团有限公司（以下简称：基础产业集团）100%股权。同时，本公司拟以询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过160亿元且不超过本次拟注入资产交易价格的100%。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。本次交易构成关联交易，本次交易完成后，本公司将持有基础产业集团100%股权，本公司控股股东为基础控股，实际控制人仍为海南省慈航公益基金会。本议案现提交股东大会审议。海南海航基础设施投资集团股份有限公司二〇一六年二月二十二日2.02、本次交易的标的资产评估作价情况海南海航基础设施投资集团股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之交易的标的资产评估作价情况根据本公司与海航基础控股集团有限公司（以下简称：基础控股）签署的《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》，本次交易中的标的资产海航基础产业集团有限公司（以下简称：基础产业集团）100%股权的最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日的评估结果为依据，经交易双方协商确定。本次标的资产基础产业集团100%股权的评估基准日为2015年8月31日，采用资产基础法和收益法评估，评估机构采用收益法评估结果作为基础产业集团100%股权价值的最终评估结论。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《评估报告》（中企华评报字(2016)第1016号）评估结论，标的资产截至评估基准日2015年8月31日经审计的母公司报表净资产1,830,486.23万元，评估值为2,615,018.17万元，评估增值784,531.94万元，增值率为42.86%。以上述评估值为基础，经交易双方协商确定，本次标的资产作价为2,600,000.00万元。本议案现提交股东大会审议。海南海航基础设施投资集团股份有限公司二〇一六年二月二十二日2.03、本次交易的对价支付海南海航基础设施投资集团股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之交易的对价支付本次交易的标的资产海航基础产业集团有限公司100%股权的交易对价2,600,000.00万元拟通过两种方式进行支付，其中由本公司通过向海航基础控股集团有限公司发……[点击查看原文][查看历史公告]

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