公告日期：2017-05-03

北京金诚同达律师事务所关于保定天威保变电气股份有限公司2017年第二次临时股东大会的法律意见书致：保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”）北京金诚同达律师事务所接受公司的委托，指派律师出席并见证公司2017年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）和《保定天威保变电气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，本所律师审查了本次股东大会的相关材料，并对本次股东大会的召集、召开程序，出席人员的资格，提案的审议情况，大会的表决程序及表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验。现发表法律意见如下：一、关于本次股东大会的召集、召开程序1、本次股东大会召集人为公司董事会，公司董事会于2017年4月15日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站公告了《保定天威保变电气股份有限公司关于召开 2017年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“通知”），通知中列明了本次股东大会时间、地点、审议事项、股权登记日等内容。2、本次股东大会采用现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式。3、本次股东大会现场会议于2017年5月2日上午9：30在保定市天威西路2222号公司会议室如期举行，会议由公司董事长薛桓先生主持。经核查，本次股东大会召开的时间、地点与通知的内容相一致；会议的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。二、关于本次股东大会出席人员的资格1、根据通知，有权出席本次股东大会的人员为截至2017年4月25日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或授权代表；公司董事、监事、高级管理人员；公司聘请的见证律师。实际参加本次股东大会表决的股东及授权代表11人，代表股份516,901,108股，占公司总股本的33.68%。其中，参加现场投票的股东及授权代表2人，代表股份515,502,462股，占公司总股本的33.59%；参加网络投票的股东共9人，代表股份1,398,646股，占公司总股本的0.09%。2、现场出席本次股东大会的股东持有相关持股证明，授权代表持有授权委托书；通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。经查验，上述出席本次股东大会的人员之资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果1、根据通知，本次股东大会采取现场会议投票和网络投票两种表决方式。现场投票采取记名方式投票表决，由股东代表和监事代表共同进行计票、监票，并当场公布了表决结果。网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票的表决总数和表决结果。2、本次股东大会所审议的议案及表决结果：本次股东大会审议了通知中列明的下述议案：（1）关于转让西藏天威华冠科技股份有限公司 88.97%股权的议案该议案同意516,863,498股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9927%，反对37,610股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0073%，无弃权票，通过了本项议案。其中中小投资者同意 3,247,337 股，占中小投资者有效表决权股份总数的98.855%，反对37,610股，占中小投资者有效表决权股份总数的1.145%，无弃权票。3、本次股东大会未讨论没有列入会议议程的事项。本所律师确认本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。四、结论意见综上所述，本律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会出席人员、召集人的资格合法有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。[点击查看原文][查看历史公告]

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