公告日期：2017-03-02

证券代码：600550 证券简称：保变电气 公告编号：临2017-019债券代码：122083 债券简称：11天威债保定天威保变电气股份有限公司关于与云南变压器电气股份有限公司部分股东签署框架协议的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）2017年2月28日召开第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于与云南变压器电气股份有限公司部分股东签署框架协议的议案》，为全面推进云南变压器电气股份有限公司（以下简称“云变电气”）的股权整合工作，公司于2017年2月28日与云变电气股东上海盛万投资有限公司（持有云变电气1.16%股份，乙方一）、上海盛万彦润投资合伙企业（有限合伙）（持有云变电气2.16%股份，乙方二）、浙江思翔贸易有限公司（持有云变电气1.66%股份，乙方三）和昆明电缆集团股份有限公司（持有云变电气0.61%股份，乙方四）签署了《关于收购云南变压器电气股份有限公司股份的框架协议》，框架协议主要条款如下：鉴于：1、甲方本次拟向上海长威股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海长威”）、南方工业资产管理有限责任公司（以下简称“南方资产”）非公开发行A股股票，上海长威、南方资产分别以其所持云南变压器电气股份有限公司（以下简称“标的公司”）54.97%、25%的股份认购甲方非公开发行的股票。如前述方案获得国务院国资委和中国证监会核准，甲方将在非公开发行完成后直接持有标的公司79.97%的股份（以下简称“本次收购”）。2、乙方合计持有标的公司 5.59%股份，甲方为取得更好的股东投资回报，有意在收购完成标的公司 79.97%股份后，按照本框架协议约定的原则和方式，与乙方之间就进一步收购乙方所持标的公司5.59%股份的具体事宜进行磋商。3、本框架协议旨在便于各方快速、直接、准确地了解各方拟在未来正式签署的《股份收购协议》中使用的主要条款和安排，甲方将根据进展情况提供一套以本框架协议主要条款为核心的《股份收购协议》模板。一、标的股份收购甲方同意按照本协议约定的原则和方式收购乙方所持标的公司共计5.59%的股份，其中乙方一持有标的公司1.16%的股份，乙方二持有标的公司2.16%的股份，乙方三持有标的公司1.66%的股份，乙方四持标的公司0.61%的股份（以下简称“标的股份”）。乙方同意按照本协议约定的原则和方式，就上述标的股份转让与甲方签署《股份收购协议》。二、标的股份收购的先决条件及启动2.1 甲方在满足下述全部条件之日起 20 个工作日内正式启动标的股份收购工作：2.1.1甲方本次收购标的公司79.97%股份获得中国证监会批准并办理完成工商变更登记；2.1.2 乙方持有的标的股份不存在影响转让的任何情形（包括但不限于质押、司法冻结等限制转让的因素）。2.2标的股份收购工作启动以完成如下工作为标准：甲方就收购标的股份事宜向上级单位提出申请。三、标的股份收购对价及支付方式3.1甲方将聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构及资产评估机构对标的资产价值进行审计和评估。实施收购时的交易价格以标的公司于收购基准日全部股东权益的评估值*乙方各自所持标的股份占标的公司总股本比例的价格收购标的股份。标的公司的评估方法应该按照标的公司情况由中介机构认定的符合国资核准、备案要求的评估方法。3.2 甲方对标的股份的收购将按照届时有效的法律法规及中国证监会允许的现金或各方商定的其他合法方式进行，甲乙双方应严格履行内部决策及外部审批程序。甲方实施收购应确保不影响甲方及标的公司的正常生产经营。四、保密4.1 未经一方同意，另一方不得将本协议之内容向其他任何第三方披露，本协议一方应对另一方的商业资料、与甲方本次非公开发行相关的任何信息予以保密，除非为遵守相关法律法规的要求或有关政府主管部门、司法部门要求或向各自聘请的顾问机构披露（该方应确保其顾问机构对所获得的信息履行同样的保密义务）或者有关内容已在非因违反本协议的情况下为公众知悉。……[点击查看原文][查看历史公告]

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