公告日期：2016-07-21

证券代码：600556 证券简称：慧球科技 编号：临2016—100广西慧球科技股份有限公司关于回复上海证券交易所《关于公司终止重大资产重组有关事项的二次问询函》的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。广西慧球科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年7月12日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的上证公函【2016】0841号《关于广西慧球科技股份有限公司终止重大资产重组有关事项的二次问询函》（以下简称“问询函”）。现经公司核查相关情况后回复如下：一、根据回函，顾国平持有的上海斐讯股权冻结事项发生在2016年1月-4月份期间，但其在理应知悉并告知上市公司的情况下，直至6月15日与财务顾问商谈终止事宜时才将冻结事项告知财务顾问和公司。请公司向顾国平核实未及时告知的原因，是否存在故意隐瞒的情形。经核实，顾国平先生认为在此次重大资产重组方案调整（2016年5月4日）前，相关股权冻结事项与当时正在推进的重大资产重组事项并无关联，亦不涉及上市公司日常运营或股权结构相关重大事项。故未在重组方案调整前告知上市公司。由于顾国平先生就股权冻结情况对重大资产重组进展会产生的影响没有提前预估的相关经验，且在重大资产重组方案调整时公司尚未聘请独立财务顾问或律师事务所等相关中介机构就此向顾国平先生提供专业意见或建议。因而在重大资产重组方案调整时亦不知晓其应将相关股权冻结事项告知上市公司。在公司聘请独立财务顾问及相关中介机构对上海斐讯（包括其股东）进行全面尽职调查后，顾国平先生于5月中旬从国泰君安提供的尽职调查清单中获悉需提供其持有上海斐讯股权权利限制相关情况及证明文件。随即便会同相关法务工作人员对相关信息及证明文件进行收集整理。由于涉及案件较多，在梳理整合相关信息后于6月15日告知国泰君安和公司。此外，相关股权冻结情况实践中亦可通过公开途径进行查询及核查后获悉。因而，顾国平先生认为其已及时收集、整理及告知相关股权冻结情况，不存在隐瞒相关股权冻结情况的主观故意。二、请结合重组交易进程备忘录，核实在公司获知顾国平所持股权存在冻结情形，并且预计短时间无法解决的情况下，公司董事会是否及时进行商讨、评估上述事件对公司的影响以及继续推进重组的可行性，在本次重组推进过程中是否严格遵守相关规定，并履行了相应的勤勉尽责义务。公司于2016年6月15日从顾国平先生处获悉其持有上海斐讯股权被冻结事项，且预计短期内无法解决，预计无法按期推进重大资产重组进程。获知当日，公司董事会成员便就该等股权冻结情况对此次重大资产重组的影响进行商讨。出于确保此次重大资产重组得以继续顺利推进的考虑，公司董事会认为在核实相关股权冻结情况的同时须要求并督促顾国平先生及上海斐讯通过调解、反担保或其他可行途径在继续停牌期限届满前解除被冻结股权冻结状态。若该等股权冻结情况得以消除，则对重大资产重组便不产生实质性障碍。2016年7月3日，公司得到顾国平先生通知，其虽与纠纷相对方保持持续沟通和商讨，仍无法达成调解或其他解决方案。由此，公司决定终止本次重大资产重组。公司董事会认为在推进本次重大资产重组过程中，保持以公司及全体股东整体利益，积极促成相关交易的态度，履行了相应的勤勉尽责义务。三、根据财务顾问核查意见，在重组过程中，相关方资料提供不及时、不充分，财务顾问外部走访未能得到配合，尽职调查工作受限。请公司核实上述情况是否属实，并结合重组交易进程备忘录等相关资料，详细说明公司董事会在本次重组推进过程中是否履行了相应的勤勉尽责义务。经核实，上海斐讯及其实际控制人顾国平先生在各中介机构对其进行全面尽职调查过程中已尽力积极配合。期间，上海斐讯相关工作人员按各中介机构提供的尽职调查清单要求收集、核实、整理并提供所需材料。上海斐讯于2016年5月中下旬向国泰君安提供了公司工商资料（包括工商读档材料、章程、营业执照、验资报告等）；三年一期审计报告、财务报表及科目余额表；往期融资材料。于2016年6月初向国泰君安提供了财务细分数据（包括2013至2016年3月收入、成本、毛利按季度拆分数据、固定资产折旧明细表、前十大客户及供应商明细、公司贷款明细及信用报告、增值税及所得税纳税申报表等）；董监高调查问卷；员工花名册及社保缴纳相关资料。于2016年6月中向国泰君安提供了土地、在建工程及融资租赁相关资料；商标、着作、专利及质量控制许可证相关资料；公司股权结构及……[点击查看原文][查看历史公告]

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