公告日期：2017-04-22

国泰君安证券股份有限公司关于《河北衡水老白干酒业股份有限公司董事会关于本次重大资产重组是否符合（上证发〔2013〕3 号）第七点的说明》之核查意见河北衡水老白干酒业股份有限公司（以下简称“老白干酒”）拟发行股份及支付现金向佳沃集团有限公司、西藏君和聚力投资合伙企业（有限合伙）、汤捷、方焰、谭小林购买丰联酒业控股集团有限公司（以下简称“丰联酒业”）100%股权；同时拟以询价的方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次资产重组”）。根据中国证券监督管理委员会《并购重组审核分道制实施方案》、上海证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（上证发〔2013〕3号）等规范性文件要求，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为本次交易独立财务顾问，对老白干酒本次交易是否符合《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（上证发〔2013〕3 号）第七点相关事项进行了核查，核查意见如下：一、本次资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业经核查，本次交易目标公司丰联酒业主要从事白酒的生产与销售，属于《国民经济行业分类（GB/T4754-2011）》中“C1512 白酒制造行业”，不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》中确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业范畴。二、本次交资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市的核查（一）是否属于同行业或上下游并购经核查，老白干酒与丰联酒业均以白酒的生产和销售为主营业务。通过本次交易，老白干酒与丰联酒业在现有的白酒酿造工艺、客户资源和销售渠道上将形成积极的互补关系，借助彼此在河北及省外区域市场积累的优势地位，实现形成良好的规模效应。因此，本次交易属于同行业并购。（二）是否构成借壳上市本次交易前，河北衡水老白干酿酒（集团）有限公司（以下简称“老白干集团”）持有老白干酒12,637.03万股、持股比例为28.85%，为老白干酒控股股东。衡水市建设投资集团有限公司持有老白干集团100%的股权，衡水市财政局持有衡水市建设投资集团有限公司100%的股权，衡水市财政局为老白干酒实际控制人。本次交易完成后，不考虑募集配套资金，老白干集团持股比例为 26.58%；考虑本次募集配套资金（假设发行价格为20.86元/股），老白干集团持股比例为25.55%。综上，老白干集团仍为老白干酒控股股东，衡水市财政局仍为老白干酒实际控制人。因此，本次交易不会导致老白干酒控股股东和实际控制人发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。三、本次资产重组是否涉及发行股份本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但募集配套资金以发行股份购买资产的成功为前提和实施条件。因此，本次交易涉及发行股份。四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形经核查，截止本核查意见出具日，未发现老白干酒存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。（以下无正文）（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于《河北衡水老白干酒业股份有限公司董事会关于本次重大资产重组是否符合（上证发〔2013〕3 号）第七点的说明》之核查意见》之签署页）项目主办人：高鹏 石少军项目协办人：丁小文……[点击查看原文][查看历史公告]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。

声明：如本站内容不慎侵犯了您的权益，请联系邮箱：wangshiyuan@epins.cn 我们将迅速删除。