公告日期：2017-04-22

河北衡水老白干酒业股份有限公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明根据河北衡水老白干酒业股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)第六届董事会第三次会议的决议，公司拟发行股份购买丰联酒业控股集团有限公司(以下简称“丰联酒业”)100%股权；同时，公司向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)等相关规定，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(以下简称“《重组若干规定》”)、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等相关法律、法规、部门规章及规范性文件和《河北衡水老白干酒业股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的相关规定，公司董事会对本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：一、关于公司本次交易履行法定程序的说明(一)2017年 1月 23日，本公司发布了《重大资产重组停牌公告》(2017---001)，确定筹划发行股份购买资产的重大资产重组事项，自2017年1月23日起预计停牌不超过30天。2017年2月22日、2017年3月18日，本公司分别发布了《重大资产重组继续停牌公告》。(二)2017年3月18日，本公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意本公司继续停牌。(三)公司筹划本次交易事项信息披露前20个交易日内的累计涨跌幅未超过20%，因此未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128 号)第五条的相关标准。(四)股票停牌后，公司相继确定了参与本次交易的独立财务顾问、律师事务所及具有证券从业资格的审计、评估机构，与上述中介机构签署了《保密协议》，并按照《重组管理办法》等相关法律法规的要求编制了本次交易需要提交的相关法律文件。(五)公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖本公司股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单向上海证券交易所进行了上报。(六)2017年4月20日，公司与本次重组的交易对方签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》、《业绩承诺及补偿框架协议》。(七)2017年4月20日，公司召开了第六届董事会第三次会议，审议并通过了公司本次交易相关事宜。公司的独立董事会前认真审核相关文件，对本次交易进行了事前认可并发表独立意见。(八)2017年4月20日，公司召开了第六届监事会第二次会议，审议并通过了公司本次交易相关事宜。(九)2017年4月20日，独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司对本次交易进行了核查并出具了核查意见。(十)2017年4月22日，本公司发布了《关于披露重大资产重组预案暨股票继续停牌的公告》。(十一)本次交易尚需获得如下授权和批准：1、审计、评估、盈利预测相关工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；2、本次交易标的资产的评估报告尚需向衡水市财政局备案；3、本次交易尚需取得河北省国资委批准；4、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过相关事项；5、本次交易尚需通过商务部经营者集中审查；6、本次交易尚需获得中国证监会核准。综上，董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》等法律、法规、部门规章、规范性文件以及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。二、关于公司本次交易提交法律文件有效性的说明根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——重大资产重组申请文件》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件的规定，公司向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重组所提交的……[点击查看原文][查看历史公告]

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