在本次调整中先强势大涨两天，后暴跌三天。估计持有国睿的小伙伴都有些蒙圈。今天收盘国睿科技发布了几则公告，其中分量较重的一篇 《国睿科技：与南京证券股份有限公司关于股份有限公司2015年度非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》刚才看完，有些信息提炼出来。公告内容是回复证监会的几个问题。1本次定向增发补充流动资产的合理性及经济性，是否存在将定增资金用于其他用途的可能性，如购买资产。请说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次 募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、 交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。2前次重大资产重组的承诺履行情况。申请人实际控制人中国电科控制的安徽四创电子股份有限公司也从 事雷达及雷达配套业务，与申请人的雷达整机及相关系统业务具有一定相似性。 根据申报材料，据中国电科的说明，中国电科关于国睿科技重组后业务整合的 专项工作计划正在研究论证中，待具备可行性后统筹制定正式方案。3本次定增认购对象的基本情况及资金来源。4披露近五年被监管部门及证交所采取监管措施及处罚的情况，及相应整改措施。1公告回复国睿科技资产负债率较高，速动比率与流动比率低于业绩平均水平，有补充流动资金的需求。举出的同行业公司为，武汉凡谷，中国卫星，北斗星通，航天电器。没有列举出同属于电科集团且业务有重合的四创电子，这点先标记，回头比较下。公告中比较的定增扩大股本与找银行信贷对每股收益的影响，定增是0.66，信贷是0.61，结论是定增更经济。大家关心的第二小问公告回复如下：（一）公司已实施或拟实施的重大投资或资产购买情况 公司关于本次非公开发行的董事会决议日为2015年6月25日，决议日前6个 月至今，除本次募集资金投资项目以外，公司已实施或拟实施的重大投资或资 产购买仅包括以自有资金2,700万元参股中电科哈尔滨公司。（二）公司未来三个月进行重大投资或资产购买的计划 自本反馈意见回复出具之日起至未来三个月，除上述重大投资外，公司不 存在其他重大投资或资产购买计划。 （三）发行人不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资 或资产购买的情形 根据相关协议，公司参股中电科哈尔滨公司需资金2,700万元，上述资金均 来自于发行人的自有资金，除此之外，自本反馈意见回复出具之日起至未来三个 月，公司不存在其他重大投资或资产购买计划，公司不存在变相通过募集资金补 充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。三个月以内国睿科技不会进行资产重组。2回复了之前高淳陶瓷变身国睿科技的一些历史问题，以及大家比较关心的与四创电子的同业竞争问题，电科集团要怎么解决。公告回复如下：发行人实际控制人中国电科下属的中国电科第三十八研究所（以下简称“三 十八所”）控股的上市公司——安徽四创电子股份有限公司（以下简称“四创电 子”）也从事雷达整机及相关配套业务，与重组后发行人的雷达业务存在一定的 相似性，但并不构成实质性同业竞争。具体而言： 1、发行人与四创电子除因国家行政划拨等历史原因而形成间接为中国电科实际控制的关联关系外，不存在其他关联关系。2000 年 8 月，三十八所作为主发起人， 联合其他单位发起设立四创电子。2002 年，十四所与三十八所等 47 家科研院所 由原信息产业部划拨归中国电科统一管理，2004 年 5 月，四创电子在上交所挂 牌上市，股票代码 600990。因此，十四所、三十八所作为两家相互独立的军工 科研院所，是国家根据军事电子发展需要，在不同时间、不同区域组建的，十四 所、三十八所共同归属于中国电科的管理构架是由于国家行政划拨等历史原因造 成，发行人与四创电子除因上述国家行政划拨等历史原因而形成间接为中国电科 实际控制的关联关系外，相互之间并不存在其他关联关系。意思是，我不是故意的，这是历史上划拨到一起的，本来并无关联。2、中国电科系国家批准的国有资产授权投资机构，不会通过实际控制人的身份和管理地位直接干预下属单位的具体生产经营活动。意思是，大家都是独立核算经营的，我中电科不会插手他们的经营。3、发行人与四创电子的雷达业务是在公开市场需求下各自独立发展形成， 双方业务各有侧重，且发行人正积极向行业整体解决方案提供商转型，这将进 一步加大双方业务的差异性。意思是，中电科认为国睿科技和四创电子并不算同业经营，业务是有差异的。重头在这里：4、为从根本上避免和消除形成同业竞争的可能性，中国电科出具了避免同业竞争的承诺。针对重组后高淳陶瓷和四创电子雷达类产品因具有相似性、存在潜在同 业竞争的情况，中国电科承诺按照国家国有经济战略性结构调整的战略布局， 按照相关方针政策，本着维护上市公司中小股东利益和业务调整合法合规的原 则，采取包括但不限于定向增发（现金）收购资产、资产置换、并购重组、吸收 合并等方式，将上述两家上市公司之间相似的业务纳入到同一上市公司平台发 展运作，消除存在同业竞争的可能性。中国电科承诺在本次高淳陶瓷重组完成 后3年内制订上述业务整合的具体操作方案，重组完成后5年内实施完成业务整合。两家公司的雷达业务会纳入一家上市公司发展，这点电科集团有明确的承诺。大家比较关心的是，究竟哪家上市公司会成为电科集团承诺的雷达业务上市平台呢。已知信息，四创电子已经确定注入控股股东旗下安徽博微长安电子有限公司，其官网介绍“安徽博微长安电子有限公司始建于1965年，隶属中国电子科技集团第38研究所。主要为国防建设提供大型电子装备以及导航雷达、方舱电站、炊事车等军民两用装备，并积极拓展粮食物流装备、仓储信息化建设等民品领域，是一家具有四十多年光辉历史的大型军工骨干企业”，“博微长安电子有限公司是中国电子科技集团公司第38研究所三大板块之一——装备供给板块生产基地”。还有一块很重要的信息：中国电科十分重视各类投资、资本市场的相关工作，专门成立资产经营部 负责统筹协调下属实际控制的各上市公司的资本运作管理工作，2013 年高淳陶 瓷完成重大资产重组并更名为国睿科技后，中国电科资产经营部组织专人对国 睿科技主营业务启动了摸底工作，对承诺事项的工作进展进行了跟踪、研究， 以有效履行承诺事项，积极保护上市公司中小股东利益。 对于国睿科技重组后业务整合专项工作计划，中国电科从国有资产管理深 化改革、国务院国资委对中国电科未来定位和整体管理模式、上市公司控股股 东未来战略规划、上市公司自身未来定位和规划、资本市场投资者反馈、资本 市场承诺事项解决路径、同业竞争控制方法等多个方面开展了调研和分析工 作，取得了一定进展。 因为涉及面较广，调研工作工作量很大，而且与国有资产管理深化改革、 科研院所事业单位改制思路等密切相关，国睿科技重组后业务整合专项工作计 划正在研究论证中，待具备可行性后统筹制定正式方案。” 目前，中国电科出具的承诺正在履行过程中，重组完成后，国睿科技的主营 业务实现了持续快速发展，盈利能力不断增强，并通过不断完善利润分配政 策，使投资者尤其是中小投资者充分分享了公司快速发展的成果，有效维护了 投资者的合法权益。针对《专项说明》第 5 条，发行人前次重大资产重组于 2013 年6月实施完毕，中国电科承诺在重组完成后3年内制订相关业务整合的具体操 作方案，重组完成后 5 年内实施完成业务整合，根据中国电科出具的说明，因为 涉及面较广，调研工作工作量很大，而且与中央、国务院关于国有资产管理深化 改革、科研院所事业单位转制思路等密切相关，国睿科技重组后业务整合专项 工作计划仍在研究论证中，待具备可行性后统筹制定正式方案。意思是，电科集团很重视同业竞争问题，但实际情况很复杂，涉及到国资改革，科研院所转制等顶层设计，还得国务院定夺。电科此前承诺最晚在18年6月前完成业务整合，参考此次表态，估计实际整合完成进度是比较慢的。除了市场大势及军工板块熄火，这有可能是近期资金抛弃国睿科技的原因之一。

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